本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议 于2002年5月9日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的 董事19人,亲自出席和委托出席的董事14人,公司监事及公司高级管理人员列席了会 议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议通过了如下决议：

    1、 审议通过《关于收购中国华能集团公司拥有的在上海石洞口发电有限责任 公司、苏州工业园区华能发电有限责任公司和江苏华能淮阴发电有限责任公司的全 部权益以及中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的全部资产并承担中国华能集团公 司浙江华能长兴电厂全部债务的议案》：

    1.1批准公司收购中国华能集团公司拥有的上海石洞口发电有限责任公司70%的 权益、苏州工业园区华能发电有限责任公司70%的权益、 江苏华能淮阴发电有限责 任公司44.16%的权益和中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的全部资产并承担中国 华能集团公司浙江华能长兴电厂的全部债务（简称“收购交易”）。

    1.2 批准《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能 集团公司在上海石洞口发电有限责任公司、苏州工业园区华能发电有限责任公司、 江苏华能淮阴发电有限责任公司的权益及中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的转 让协议》（简称“转让协议”）并授权叶大戟先生代表公司签署转让协议。

    1.3批准《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    1.4 批准将收购交易及转让协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后 实施。

    收购交易及转让协议的内容请参见公司于2002年5月10 日在《中国证券报》和 《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    2、审议通过《关于因收购交易产生的关联交易议案》：

    2.1批准苏州工业园区华能发电有限责任公司、 江苏华能淮阴发电有限责任公 司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议。

    2.2批准上海石洞口发电有限责任公司、苏州工业园区华能发电有限责任公司、 江苏华能淮阴发电有限责任公司和中国华能集团公司浙江华能长兴电厂与中国华能 财务公司之间的存款和借款安排及相关协议。

    2.3 批准苏州工业园区华能发电有限责任公司与中国华能集团公司河北京源煤 矿有限责任公司之间的购煤安排及相关协议。

    2.4 批准上海石洞口发电有限责任公司与上海市电力公司之间的购售电安排及 相关协议。

    2.5批准将上述第2.1项、第2.2项、第2.3项和第2.4 项关联交易安排及相关协 议提交股东大会审议并在获股东大会批准后实施。

    上述第2.1项、第2.2项第2.3项和第2.4项关联交易安排及相关协议的内容请参 见公司于2002年5月10 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电 力股份有限公司关联交易公告》。

    3、 审议通过《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》：

    鉴于决议1中的收购交易和转让协议以及决议2中的第2.1项、第2.2项、第 2.3 项、和第2.4项关联交易安排及相关协议需提交公司股东大会审议,公司董事会决定 召开公司2002年第一次临时股东大会,关于会议的时间、地点、 议程等具体事宜将 另行公告。

    特此公告