本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据适用法律和华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)章程的有关规定,公司第五届董事会以书面形式审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过了同意深圳能源集团有限公司整体上市的议案

    同意深圳能源集团有限公司(“深能集团”)通过向深圳能源投资股份有限公司(“深能源”)出售资产的方式实现深能集团整体上市(“整体上市方案”),即(1)深能集团以其目前拥有的部分资产认购深能源定向发行的新股中不超过80,000万股(“深能集团认购”)；和(2)深能集团认购完成后,深能集团将通过适当的安排,在适当的时间内予以注销,并实现深圳市国有资产管理委员会(“深圳市国资委”)和公司对深能源的直接持股。

    公司董事会认为：支持深能集团整体上市符合公司全体股东的利益。

    二、审议通过了以现金认购深能源定向增发股份的议案

    同意公司以现金方式以每股7.60元人民币的价格认购深能源定向增发的新股中不超过20,000万股,以确保公司直接和/或间接持有的深能源股份数合计不低于深能源发行在外股份总额的25%。

    公司董事会认为：认购深能源定向增发的新股以确保公司在深能源的权益不低于25%符合公司的长期发展战略和公司全体股东的长远利益。

    三、 审议通过了授权公司董事代表公司处理与实施上述决议相关事宜的议案

    同意授权那希志董事和黄龙董事代表公司(1)采取所有必要的行动处理与深能集团整体上市有关的事宜,包括但不限于代表公司签署所有必要的文件；(2)代表公司与深圳市国资委达成必要的协议或安排,并采取所有必要的行动在深能集团整体上市后尽快完成深圳市国资委和公司对深能源的直接持股,包括但不限于代表公司签署所有必要的文件；和(3)采取所有必要的行动处理与现金认购深能源定向增发的新股有关的事宜,包括但不限于签署所有必要的文件。

    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2006年12月5日