中国证监会发行监管部：

    华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）经中国证监 会证监发行字[2001]67号文核准,于2001年11月15日至16日采取网上、 网下累计投 标询价方式向社会公开发行人民币普通股25,000万股, 并以相同价格向华能国际电 力开发公司（以下简称“华能国电”）定向配售国有法人股10,000万股（以下简称 “此次发行”）,发行价格为每股7.95元,扣除发行费用及中介机构费用合计募集资 金274,668万元,于2001年11月全部募集到位。根据中国证监会公布的《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,我公司于2002年4月1日至12 日对华 能国际进行了回访,现将有关回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    此次发行,华能国际实际筹集资金274,668万元。按照《华能国际电力股份有限 公司公开发行A 股股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）披露的资金 使用计划,募集资金将用于：14,164.10万元偿还收购南京电厂未付款项；其余偿还 长期负债。截止回访之日,资金使用情况如下表：

                             单位：万元

    投资项目         总投资    2001年已投资  2002年已投资   实际支付占项目

                                                            总额的比例(%)

    1、偿还收购南京  14,164.10   14,164.10                       100

    电厂未付款项

    2、偿还长期负债  260,503.9  146,336.96   114,167             100

    合计               274,668  160,501.06   114,167

    公司募集资金的使用情况与《招股意向书》中披露的内容相符。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金存放相对集中,主要存放于中国华能 财务公司以及中国银行、中国建设银行等国有大型商业银行, 并得到安全有效的控 制。公司内部有明确的资金使用审批程序, 每笔资金的使用需要有关业务部门报请 公司主管领导或其授权人员签字并备案。

    经了解,截止回访之日公司未有资金用于委托理财； 公司的资金没有发生被控 股股东占用的情况。

    截止回访之日,公司应付华能国电其他应付款10,374,509元,占该款项余额的0 .83%。除此以外,公司与持有公司5%以上股权的关联公司无应付、应收或预付款项。

    三、盈利实现情况

    公司2001年公开披露的《招股意向书》中未制作盈利预测报告。根据公司2001 年度审计报告,2001年完成主营业务收入1,581,665.63万元,较2000年增长25.94%； 实现税后利润363,606.42万元,较2000年增长37.51%；全面摊薄每股收益达到0. 61 元,加权平均每股收益达到0.64元。

    2001年公司加权净资产收益率为14.8%,超过了同期银行存款利率水平及公司发 行前三年的平均水平,符合公司全体董事在《招股意向书》中的判断。

    四、业务发展目标实现情况

    华能国际在《招股意向书》中披露将根据经济发展及对电力的长远需求, 在国 家能源政策的指导下,依照资源优化,商业可行等原则有计划地开发新建和扩建项目, 并将继续积极地实现对发电资产的收购,进一步发挥公司优势,扩大经营规模, 增加 市场份额,以保证公司长期、持续、稳定的发展。

    2001年公司及其子公司各运行电厂按权益计累计完成发电量558.6亿千瓦时,与 2000年相比增长26.5%；完成主营业务收入1,581,665.63万元,与2000年相比增长25. 94%；主营业务收入大幅度增长,主要原因是成功并购山东华能发电股份有限公司（ 以下简称“山东华能”）以后经营规模扩大的结果。2001年1月1日起, 山东华能并 入华能国际,其中德州电厂为公司全资拥有,公司分别拥有济宁电厂、威海电厂和山 东日照发电有限责任公司75%、60%和25.5%的权益。 购并山东华能使公司的装机容 量由8,700兆瓦增加至10,813.5兆瓦,强化了业务的地域分布优势, 公司装机容量占 到全国总装机容量的3.2%,使公司的竞争地位得到进一步巩固。

    2001年6月20日,公司与上海市电力公司签署了《关于结束对华能上海石洞口第 二电厂委托管理的协议》。根据协议,自2001年7月1日起,上海市电力公司终止其对 上海石洞口第二电厂的管理,由华能国际自行管理。

    2001年10月 8 日召开的公司董事会同意并批准了公司投资建设济宁电厂 2 × 135MW扩建工程项目。公司还承续建设了原山东华能德州电厂三期2×660 兆瓦机组 扩建工程,目前工程进展顺利,预计可按计划进度投产发电。公司目前在建和规划项 目的具体情况如下：

    电厂名称      项目进展    预计容量 预计总投资 预计投产日期 公司权益比例

    德州三期        在建      2*660MW   64.17亿元  2002-2003年      100%

    济宁扩建        在建      2*135MW     8.6亿元       2003年      100%

    上海燃机电厂 上报国家计委 1200MW       45亿元  2003-2005年       70%

    金陵燃机电厂 上报国电公司 1200MW       42亿元  2003-2005年       65%

    上安三期     上报国家计委 2*600MW      56亿元                   100%

    汕头二期     上报国电公司 1*600MW      28亿元                   100%

    2002年5月9日, 公司董事会批准了收购中国华能集团公司拥有的太仓电厂注册 资本中70%的权益、淮阴电厂注册资本中44.16%的权益、石洞口电厂注册资本中70% 的权益和长兴电厂的全部资产并承担长兴电厂的全部负债。公司将用自有资金向中 国华能集团公司支付人民币20.50亿元作为此次收购的对价。

    此次收购将扩大公司的经营规模和地域范围,增加盈利能力,进一步巩固公司作 为中国最大的独立发电公司的地位。收购后,华能国际可控装机容量将增加2,450兆 瓦,可控总装机容量将由11,050兆瓦增加到13,500兆瓦。 在上海和江苏省这两个经 济发展迅速、电力需求较强的市场,公司的净装机容量将分别由1,200兆瓦和2, 000 兆瓦增加至2,040兆瓦和2,597兆瓦。同时公司也将首次进入全国用电增长较快的浙 江省电力市场,进一步实现在沿海省份扩大市场份额的战略。

    此次收购的目标电厂主要经济效益指标如下：

                                上海石洞口 江苏太仓  江苏淮阴  浙江长兴

                                   一厂       电厂     电厂      电厂

    装机容量（兆瓦）               1200        600       400       250

    发电量（亿千瓦时）             72.8       34.7      20.9      17.8

    利用小时（小时）               6068       5781      5212      7133

    可用系数（%）                 92.1%      96.8%     88.8%     93.5%

    厂用电率（%）                  5.9%       4.8%      8.1%      7.5%

    售电平均单价（元/千瓦时）     0.224      0.287     0.281     0.273

    单位供电煤耗（克/千瓦时）       358        338       369       369

    售电单位燃料成本（元/千瓦时） 0.106      0.101     0.111     0.136

    来源：四家电厂2001年度决算报告

    五、二级市场走势

    华能国际于2001年11月15-16日发行,每股发行价7.95元。2001年12月6 日在上 海证券交易所上市首日有1.46605亿股可交易。上市首日收盘价为13.64元, 与发行 价相比较,首日涨幅为71.57%。其后,对证券投资基金配售的339.5万股于2002年3月 6日起上市流通。自股票上市首日至2002年4月1日（回访日）,公司股票的市场价格 最高在2002年3月20日达到14.20元,最低在2002年1月15日达到11.17元,2002年4月1 日收盘为13.51元,上市日至回访日的均价为13.58元,平均换手率为2.41%,根据上述 二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确定在7.95元是比较合理的, 不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证”的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》。我公司的企业融资总部在信息、人员、办公地等方面设置 了必要的防火墙,投资银行业务、研究所、 经纪部门以及自营部门等分属不同的领 导管辖,所有业务人员严格分开,不得相互兼职。公司设置风险控制办公室、内核小 组对企业融资业务的风险进行总体控制。经认真核查, 在发行前后我公司没有发生 内幕交易与市场操纵等问题。

    七、有关承诺

    1、此次发行的《招股意向书》中披露 ,华能国电在《重组协议》和《业务竞争 的备忘录》中承诺在购买华能国电电厂和开发电厂等事项上给予公司优先选择权, 并表示在中国境内从事电力开发业务方面不与公司竞争；华能集团第三届董事会第 一次会议纪要中也提出在转让其电力资产、权益以及开发电力项目时, 给予公司优 先选择权。

    《招股意向书》中披露将来公司拟从华能国电和华能集团收购总容量约为3000 兆瓦的发电资产。根据公司于2002年5月9日召开的董事会决议, 公司已与华能集团 签署总价值约为20.50亿元的收购协议,本次收购完成后, 公司的总装机容量将增至 12,500.1兆瓦。

    2、华能国际A股发行并上市后,于2002年3月5日重新办理了工商变更登记,履行 了其在《上市公告书》中所作出的承诺。

    3、根据国家税务总局国税函[2001]866号文批复, 同意对华能国际山东分公 司自2001年1月1日起适用15%的税率缴纳企业所得税。

    4、在此次发行中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保 的行为。

    八、其它需要说明的问题

    根据于2002年3月13日公布的公司董事会决议,公司2001年度利润分配预案为以 2001年末总股本60亿股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.0元 含税 , 合计 人民币18亿元。本次分配后,华能国际将累计向股东分配股利40.04亿元。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对华能国际电力股份有限公司回访情况及 回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、 资金 管理、盈利预测实现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、 有关承诺履行情 况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述, 该回访报告 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。