兹通告华能国际电力股份有限公司（“本公司”）谨定于二零零一年二月十五 日（星期四）上午10时在中国北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部办公楼大 会议室召开公司临时股东大会，届时审议如下《普通决议》和《特别决议》：

    A.提交公司临时股东大会审议的《普通决议》内容如下：

    一、审议批准“关于本次增发A股决议有效期的议案”。

    二、审议批准“关于本公司未分配利润处置方案的议案”。

    三、审议批准“关于公司前次募集资金使用的情况说明和专项审核报告”。

    B.提交公司临时股东大会审议的《特别决议》内容如下：

    一、 审议批准“关于在上年度公司股东大会的授权范围之内增资发行不超过 35000万股人民币普通股（A股）的议案”：

    1.发行股票种类    人民币普通股（A股）。

    2.股票面值        人民币壹元。

    3.发行数量        不超过35000万股（其中向华能国际

                      电力开发公司定向配售10000万股，

                      以履行华能南京电厂收购协议中的部

                      分责任；公募增发不超过25000万股）。

    4.发行对象        发行对象为在上海证券交易所开设A

                      股股票帐户的中国境内自然人和机构

                      投资者，国家法律和行政法规禁止者除外。

    5.定价方式        本次发行按照市场化原则，采取累计

                      投标询价的方式确定发行价格。

    二、审议批准“关于本次增发A股募集资金投向的议案”：

    1.1.41亿元人民币用于公司向南京市投资公司偿还涉及公司收购华能南京电厂 的未付款项的本金和利息。

    2.10.68 亿元人民币用于偿还公司为弥补其与山东华能发电股份有限公司进行 合并所需款项而向银行借贷的短期借款。

    3.本资增发募集资金如超过以上第1项和第2项的预计资金总和，剩余资金将用 于偿还公司长期银行借款。（截止2000年6月30日， 公司长期银行借款总额约为13 8亿人民币。）

    三、审议批准“关于提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股 相关事宜的议案”：

    1.授权公司董事会在本次公司临时股东大会审议通过的发行方案内，具体决定 发行时机、发行数量、发行价格和发行方式。

    2.授权公司董事会在本次增发A股完成后， 对公司章程中有关股本及股本结构 的条款进行适当修改，报请国家有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    3.与本次A股增发及上市有关的其他事宜。

    

承董事会命

    黄龙

    董事会秘书

    中国、北京

    二零零零年十二月二十九日

    附注：

    一、出席临时股东大会的资格

    截止二零零零一年一月十六日交易结束时，在香港中央结算（证券登记）有限 公司港元H股股东名册及美元H股股东名册上登记的H 股股东和在本公司股东名册上 登记的内资股股东，有权出席此临时股东大会。

    二、股东代理人

    1.有权出席临时股东大会及于临时股东大会投票的股东有权以书面委托一位或 多位代理人出席及参加投票，受委托之代理人不必为公司股东。

    2.股东代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式委托。如委托代理人表 格由委托人的受托人签署，则授权该受托人签署委托代理人表格的授权书或其他授 权文件必须经过公证。

    3.就内资股股东而言，经公证人公证的授权书或其他授权文件及有关之委托代 理人表格，均必须于临时股东大会指定举行时间24小时或以前送达本公司，文件方 为有效。就H股股东而言， 经公证人公证的授权书或其他授权文件及有关之委托代 理人表格，均必须于临时股东大会指定举行时间24小时或以前送达香港中央结算（ 证券登记）有限公司，文件方为有效。

    4.股东代理人可以举手或者投票方式行使表决权，但是委托超过一名股东代理 人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    三、参加临时股东大会的登记手续

    1.股东或股东代理人出席大会时应出示本人身份证明。如果股东为法人，其法 人代表或其他该股东的董事会或其他决策机构决议授权的人士可出席会议，该人士 应出示该股东的董事会或其他决策机关委派该人士的决议副本。

    2.拟出席临时股东大会的H股及内资股股东， 应将出席临时股东大会的回条于 二零零一年一月二十六日或之前送交公司。

    3.股东可以亲自交回、邮递或传真方式将上述的登记文件送交本公司。

    四、暂停股份登记

    本公司的股东名册自二零零一年一月十六日至二零零一年二月十四日（包括首 尾两天）期间内停止登记股票转让。

    五、其他事项

    1.大会会期预期不会超过一天。参加大会的股东往返食宿费用自理。

    2.本公司H股登记处香港中央结算（证券登记）有限公司的地址为：

    香港德辅道中199号

    维德广场2楼

    3.本公司注册地址为：

    中华人民共和国 北京市100031

    西城区复兴门南大街丙2号 天银大厦C段西区

    联系电话：8610-66491999

    传真：8610-66491860