华能国际电力股份有限公司("公司")董事会,于2006年3月28日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第五次会议。应出席董事14人,亲自出席和委托出席的董事14人。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。李小鹏董事长主持了本次会议。会议审议通过如下决议：

    一、《公司2005年度总经理工作报告》

    二、《公司2005年度董事会工作报告》

    三、《公司2005年度财务决算报告》

    四、《公司2005年度利润分配预案》

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计,截止2005年12月31日会计年度,公司税后利润按中国会计制度计算为4,762,625,031元人民币,按国际财务报告准则计算为4,871,794,382元人民币。从2005年度按中国会计制度计算的税后利润 4,762,625,031元人民币提取10%法定盈余公积金,提取7.5%法定公益金,合计约为833,459,380元人民币,不计提任意盈余公积金。根据适用法律和公司章程规定,股利按两个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。

    公司2005年利润分配预案为：以公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币(含税),预计支付现金红利3,013,845,860元人民币。

    五、《聘任公司2006年度审计师议案》

    同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度境内审计师,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2006年度境外审计师,酬金合计为539万美元。

    六、《公司2005年年度报告及摘要》

    七、《确认2005年持续性关联交易议案》

    同意公司与附表一所列关联公司进行表列的关联交易, 并授权黄龙副董事长进行适当的信息披露。

    公司董事认为：有关交易(包括相关合同)是：(1)属于公司日常及一般业务过程；(2)按一般商业条款(按公平交易的基础或给与公司的条款不差于就类似服务可从独立第三方获得的条款)；和(3)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益。

    八、《关于2006年持续性关联交易议案》

    同意公司与附表二所列关联公司进行表列的关联交易及相关的《框架协议》,授权黄龙副董事长根据实际情况对相关的《框架协议》进行修改,并在与关联公司达成一致后签署有关协议。

    同意公司的持续关联交易公告,授权黄龙副董事长根据实际情况对持续关联交易公告进行修改,并进行适当的信息披露。

    公司董事会同意对有关关联交易在2006年度的交易金额所作的预计(见附表二)。

    公司董事认为：有关《框架协议》是按下列情况签订的：(1)属于公司日常及一般业务过程；(2)按一般商业条款(按公平交易的基础或给与公司的条款不差于就类似服务可从独立第三方获得的条款)；和(3)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益。

    公司独立董事关于议案七和议案八的意见请见本公告附件一。

    九、《召开年度股东大会议案》

    鉴于上述决议中第二、三、四、五项决议需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开2005年度股东大会并将前述议案提交公司2005年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,详见公司将于日后发布的关于召开公司2005年度股东大会的通知。

    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2006年3月29日

    附表一：华能国际2005年日常关联交易情况表

                              关联交易方    项目名称        发生金额
    1.               华能国际经济贸易公司   出售煤炭   2.843亿元人民币
    2.           河北华能京源煤矿有限公司   出售煤炭   2.420亿元人民币
    3.               上海时代航运有限公司   出售煤炭    6793万元人民币
    4.               上海时代航运有限公司       运煤   5.388亿元人民币

    附表二：华能国际2006年日常关联交易情况预计表

                                       关联交易方             项目名称         预计发生金额
    1.             华能国际经济贸易公司及其子公司         出售辅助设备   7亿元人民币及829万美元
                                                              出售煤炭           2.55亿元人民币
    2.                       上海时代航运有限公司                 运煤            7.4亿元人民币
    3.           西安热工研究院有限公司及其子公司   技术服务和工程承包            3.5亿元人民币
    4.                   华能新锐控制技术有限公司             工程承包           8000万元人民币
    5.                       华能国际电力开发公司         输变电服务费           1.41亿元人民币

    附件一

    华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司("公司")董事会独立董事在审阅了华能国际电力股份有限公司("公司")有关人员就《确认2005年持续性关联交易议案》和《关于2006年持续性关联交易议案》项下所述的关联交易所准备的相关说明和其他相关文件后,认为(1)公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和(2)该等交易对公司及全体股东是公平的。

    华能国际电力股份有限公司

    第五届董事会独立董事

    钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁