华能国际电力股份有限公司(“公司” ) 第三届董事会第十五次会议决定召开 2001年度股东大会(“会议”)会议有关事项公告如下：

    一、会议时间：2002年5月15日(星期三)上午9：00，会期半天。

    二、会议地点：北京国际会议中心，地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

    三、会议方式：以现场记名投票表决的方式审议通过有关议题。

    四、会议议题：

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2001年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2001年度财务决算报告》

    4、审议《公司2001年度利润分配预案》

    经安达信·华强会计师事务所年度审计，2001年度公司的税后利润按照中国会 计制度计算为36.36亿元人民币，按国际会计准则计算为34.51亿元人民币，按美国 会计制度计算为33.37亿元人民币。2001年度按照中国会计制度计算的税后利润36 .36亿元人民币提取10%法定盈余公积金，提取7.5%法定公益金，合计为6.36亿元， 不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定，股利按三个会计制度下最小的净利润 数为基础进行分配。可供股东分配利润为27.01亿元人民币。

    建议公司2001年利润分配以2001年末总股本60亿股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利3.0元(含税)预计支付现金红利18亿元，其余9.01 亿元转入以后年度 分配，公司本次不进行公积金转增股本。

    5、审议《不再续聘安达信公司及安达信·华强会计师事务所为公司2002 年度 在中国境外、境内审计师的议案》

    鉴于安达信香港公司和中国内地的合伙人拟将其业务并入其他会计师事务所， 董事会建议不再续聘安达信公司为公司2002年度在中国境外的审计师，不再续聘安 达信·华强会计师事务所为公司2002年度在中国境内的审计师。

    6、 审议《聘用罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所为公司 2002年度在中国境外、境内的审计师议案》

    鉴于普华永道是全球规模最大的会计师事务所，在中国的电力业务审计方面有 着较为丰富的经验。通过竞聘，董事会建议聘用罗兵咸永道会计师事务所及普华永 道中天会计师事务所为公司2002年度在中国境外、境内的审计师，年度酬金为 100 万美元。

    7、审议《关于更换部分董事和增补独立董事的议案》

    7-1、同意冯大为先生、李忠恕女士、鲍乾元先生、 林建新先生和缪凯先生辞 去公司董事职务。

    7-2、选举吴大卫先生为公司董事。

    7-3、选举刘国跃先生为公司董事。

    7-4、选举沈宗敏先生为公司董事。

    7-5、选举沈卫兵先生为公司董事。

    7-6、选举钱忠伟先生为公司独立董事。

    以上有关议案的内容详见公司2001年年度报告摘要和公司第三届董事会第十五 次会议决议公告，刊登在2002年3月13日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    五、出席人员：

    1、截止2002年4月26日(星期五)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东；及本公司境外发行外资股股东( 境外另行通 知)

    2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人， 该代理 人不必是公司股东，授权委托书详见附表；

    3、公司董事、监事和高级管理人员。

    六、登记办法：

    1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证、 受托出 席者需持授权委托书及受托人身份证、法人股东的代表需持股东单位证明，办理登 记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

    2、登记时间：2002年5月13日，9：00时至17：00时。

    3、登记地点：本公司办公大楼一层会客室

    4、联系地址：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号

    天银大厦C段西区邮政编码：100031

    华能国际电力股份有限公司证券融资部

    5、联系人：谷碧泉公司董事会证券事务代表

    联系电话：010-66491851传真号码：010-66491860

    6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2002年3月28日

    附表———股东授权委托书

    附件1———董事候选人简历

    附件2———独立董事候选人简历

    附件3———独立董事候选人声明

    附件4———独立董事提名人声明

    附表：股东授权委托书(样式)

    兹授权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席华能国际电力股份有限公司2001 年度股东大会。受托人具有表决权并按照如下所示进行表决：

    一、对于提交股东大会审议的第X项议案投(赞成/反对/弃权)票，格式如下。

    二、如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人是否可以按照 自己的意见进行投票表决，请股东注明：(是/否)。

     附件1--董事候选人简历：

    吴大卫男，48岁。吴先生于2001年9月19日经董事会聘任为副总经理。1988 年 加入华能国际，曾先后任华能上海石洞口第二电厂副厂长、华能上海分公司副经理、 华能上海石洞口第二电厂厂长。吴先生是教授级高级工程师，毕业于上海电力学院， 获上海交通大学中欧国际工商学院MBA硕士学位。吴先生由2001年9月19日第三届董 事会第十二次会议上被提名为董事候选人。

    刘国跃男，38岁。刘先生于2001年9月19日经董事会聘任为副总经理。1987 年 加入华能国际，曾先后任华能石家庄分公司“ ”电厂“ ”副经理、经理、副厂 长、厂长、华能德州电厂厂长。刘先生是高级工程师，毕业于华北电力大学，获工 学学士、管理学学士学位。刘先生由2001年9月19 日第三届董事会第十二次会议上 被提名为董事候选人。

    沈宗敏男，47岁。沈先生现任汕头市电力开发公司总经理、汕头电力发展股份 有限公司董事长。曾任汕头轻工机械“ ”集团“ ”公司总经理。沈先生由2001 年9月19日第三届董事会第十二次会议上被提名为董事候选人。

    沈卫兵男，34岁。沈先生现任南通市投资管理中心主任。曾任南通市石油公司 副总经理、总经理、南通市建设投资公司副总经理、法人代表，南通市投资管理中 心副主任。沈先生是高级经济师，毕业于南京大学，获工商管理硕士学位。沈先生 由2002年3月12日第三届董事会第十五次会议提名为董事候选人。

     附件2--独立董事候选人简历：

    钱忠伟男，63岁。钱先生现任中国电力企业联合会副理事长。曾任华东电业管 理局副总工程师、总工程师、副局长；上海市电力局局长；中国华东电力集团公司 总经理。钱先生是教授级高级工程师，毕业于清华大学电机工程系。钱先生由2001 年12月5日第三届董事会第十四次会议上被提名为独立董事候选人。

     附件3--独立董事候选人声明：

    华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人--钱忠伟先生，作为华能国际电力股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与华能国际电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上。

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职。

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务。

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华能国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：钱忠伟

    2001年12月5日

     附件4--独立董事提名人声明

    华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明

    独立董事提名人—华能国际电力股份有限公司董事会现就提名钱忠伟先生为华 能国际电力股份有限公司第三届董事会的独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人简历见董事会决议公告)被提名人已书面 同意出任华能国际电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立 董事候选人声明书)提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合华能国际电力股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在华能国际电力股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括华能国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华能国际电力股份有限公司董事会

    2001年12月5日