特别提示

    华能国际电力股份有限公司(以下简称"华能国际"、"公司")董事会受公司非流通股股东委托,发布本公告。

    经与流通A股股东充分沟通,公司非流通股股东提议对2006年3月8日公布的华能国际股权分置改革方案的部分内容进行修订。华能国际A股股票将于2006年3月17日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    华能国际股权分置改革方案自2006年3月8日公布以来,中国华能集团公司(以下简称"华能集团")和华能国际电力开发公司(以下简称"华能开发")在公司股权分置改革保荐机构的协助下,通过走访流通A股股东、热线电话、网上征询意见等多种形式与流通A股股东进行了广泛沟通。现根据沟通结果,公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容作出修订：

    (一) 关于股权分置改革方案对价水平的修订

    1、原方案为：

    在本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得华能集团和华能开发支付的2.8股股票,合计140,000,000股。

    2、现修订为：

    在本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得华能集团和华能开发支付的3股股票,合计150,000,000股。

    (二) 非流通股股东的承诺

    原股权分置改革方案中非流通股股东的承诺事项并不改变。

    二、独立董事补充意见

    针对公司股权分置改革方案的修订,公司独立董事发表补充意见如下：

    修订后的股权分置改革方案反映了公司非流通股东与流通A 股股东沟通的结果,体现了非流通股股东对流通A股股东权利和意见的尊重,有利于保护流通A股股东的利益,有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。本次股权分置改革方案修订的程序符合有关规定的要求。

    本补充意见并不改变前次所发表意见的结论。

    三、保荐机构补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修订,公司本次股权分置改革的保荐机构中信证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    华能国际股权分置改革方案的修订是公司非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛的沟通与协商,认真地听取了广大流通A 股股东意见的基础上形成的；华能国际股权分置改革方案的修订,遵循了保护流通A 股股东利益的原则,体现了非流通股股东对流通A 股股东利益的尊重。

    华能国际股权分置改革方案的修订,并不改变本保荐机构前次发表的《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见》的结论。

    四、法律顾问补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修订,公司本次股权分置改革的法律顾问北京市海问律师事务所发表补充法律意见如下：

    自2006年3月8日华能国际股权分置改革说明书公布以来,华能集团和华能开发与A股市场流通股股东进行了协商和沟通,决定对原股权分置改革方案的部分内容进行修改。本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定,对本次股权分置改革方案的修改出具本补充法律意见。除本次股权分置改革方案的修改部分外,本次股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《北京市海问律师事务所关于华能国际电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书》的相关表述。

    本所认为,本次股权分置改革方案的修改内容符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定,不损害华能国际H股股东的合法权益。

    五、其他

    本次公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和实施过程也无实质性的影响,《华能国际电力股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要已分别对股权分置改革方案的相应内容作了修订。

    请投资者仔细阅读2006年3月16日刊登于上海证券交易所网站上的《华能国际电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    特此公告。

    附件：

    1、华能国际电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、华能国际电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市海问律师事务所关于华能国际电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、华能国际电力股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之补充意见。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2006年3月16日