重要内容提示：

    ●本公司与华能财务于2006年3月7日就本公司在华能财务进行存款和票据贴现事宜签署了《框架协议》。

    ●本公司与华能财务的交易构成本公司的关联交易。

    ●本公司第五届董事会第四次会议于2006年3月7日审议通过《框架协议》。本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。

    一、释义

    1、"本公司"指华能国际电力股份有限公司。

    2、"华能集团"指中国华能集团公司。

    3、"华能开发"指华能国际电力开发公司。

    4、"华能财务"指中国华能财务有限责任公司。

    5、"《框架协议》"指本公司与华能财务于2006年3月7日签署的《框架协议》。

    6、"联交所"指香港联合交易所有限公司。

    7、"上市规则"指联交所证券上市规则。

    二、交易对方的基本情况

    1.华能财务

    设立时间：1987年

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦

    主要办公地点：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦

    注册资本：人民币12亿元(含3000万美元)

    法定代表人：魏云鹏

    主营业务：吸收存款,办理贷款、票据承兑与贴现,进行同业拆借和对外投资

    1987年10月,经中国人民银行批准,华能金融公司成立。1990年10月,华能金融公司更名为中国华能财务公司。2001年7月,经中国人民银行批准,中国华能财务公司实施增资扩股并正式更名为中国华能财务有限责任公司。

    根据华能财务与华能集团、本公司等有关各方于2005年12月14日签署的《股权转让及股本认购协议》,华能财务的注册资本将从人民币10亿元增加至人民币12亿元,且本公司将持有华能财务20%的权益。《股权转让及股本认购协议》所述的交易已交割,华能财务目前正在办理相关的工商变更登记。关于《股权转让及股本认购协议》项下交易的具体情况请见本公司于2005年12月16日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    2、关联关系

    华能集团持有华能开发51.98%的权益,华能开发持有本公司42.78%的股份。华能集团和本公司目前分别持有华能财务51％和20%的权益。

    本公司与华能集团和华能财务的关联关系如下图所示：

华能集团－－－－－－
|51.98％           | 51％
华能开发           |
|42.78％           |
|        20％      |
本公司－－－－－华能财务

    三、持续关联交易

    根据联交所于1998年3月28日授予本公司的豁免,本公司在华能财务的存款获豁免严格遵守上市规则有关披露和批准的规定。在修订后的上市规则于2004年3月31日实行后,本公司须采取适当的步骤以确保在实际可行的情况下尽快遵守经修订的上市规则。

    在2004年度和2005年度,本公司在华能财务的存款金额最高额分别约为人民币22.48亿元和人民币17.68亿元。华能财务给与本公司的利率不低于可从独立第三方获得的利率。与华能财务于2004年进行的存款交易已在本公司2004年的年度报告中披露,而与华能财务于2005年进行的存款交易亦将在本公司2005年年度报告中披露。

    截至2004年12月31日及2005年12月31日,华能财务在2004年度和2005年度为本公司提供的票据贴现金额分别约为人民币0. 43亿元和人民币2.98亿元。华能财务为本公司提供票据贴现服务的商业条款率不差于本公司可从独立第三方得到的条款,符合本公司的利益,且本公司亦没有以任何资产作抵押。

    四、框架协议的主要内容和定价原则

    本公司将持续地将存款存于华能财务并使用华能财务提供的票据贴现服务。为遵守于2004年3月31日生效的经修订的上市规则的规定,本公司于2006年3月7日与华能财务就该等交易签署了框架协议。

    根据框架协议,华能财务将按照正常商业条款以及不差于本公司可从独立第三方得到的条款,向本公司提供存款利息和贴现票据。本公司和华能财务在框架协议项下的安排具有非排他性,本公司有权自主选择存款及票据贴现服务的提供方。

    框架协议于双方授权代表签署后,自2006年1月1日起生效,并自该日起有效期三年。在符合适用法律和本公司股票上市地证券交易所的证券上市规则和其他相关规定的前提下,框架协议在有效期届满后将自动续展三年。

    本公司董事会预计,在2006年度至2008年度,公司在财务公司的日最高存款不超过人民币60亿元；在2006年度至2008年度,公司每一年度在财务公司的累计票据贴现金额不超过人民币18.5亿元。

    根据上市规则,本公司与财务公司的存款安排需提交公司股东大会并取得独立股东的批准。

    五、进行持续关联交易的原因

    存款及票据贴现是本公司日常营运的一部分,而华能财务就该等交易给与的商业条款不差于中国一般商业银行给与类似交易的商业条款。由于其余的现金已存放于其他独立金融机构,本公司认为上述安排有助于分散本公司的存款风险。

    此外,华能财务在提供票据贴现服务方面比为本公司提供类似服务的国内商业银行更具效率,主要表现在处理该等交易需时较少。

    六、本公司董事的意见

    本公司董事认为：框架协议是按下列情况签订的：(1)属于本公司日常及一般业务过程；(2)按一般商业条款(按公平交易的基础或给与本公司的条款不差于就类似服务可从独立第三方获得的条款)；和(3)按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益。

    七、独立董事意见

    公司的独立董事认为(1)公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和(2)该等交易对公司及全体股东是公平的。

    八、备查文件目录

    1、批准框架协议的董事会决议

    2、《框架协议》

    华能国际电力股份有限公司

    二零零六年三月十一日