本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司("公司")董事会,于2006年3月7日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第四次会议。应出席董事15人,亲自出席和委托出席的董事15人。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。李小鹏董事长主持了本次会议。会议审议通过如下决议：

    一、《选举公司董事会副董事长议案》

    选举黄龙先生担任公司第五届董事会副董事长职务。

    同意王晓松先生辞去公司董事、副董事长职务。

    二、《聘任公司总经理议案》

    同意聘任那希志先生为公司总经理。那希志先生不再担任公司副总经理职务。

    同意黄永达先生辞去公司总经理职务。

    三、《聘任公司副总经理、总会计师议案》

    同意聘任屈小军先生、黄坚先生、陆丹女士、范夏夏先生担任公司副总经理职务。同意聘任周晖女士担任公司总会计师职务。

    同意张红先生、黄龙先生、李世棋先生辞去公司副总经理职务。黄坚先生不再担任公司总会计师职务。

    四、《更换证券事务代表议案》

    同意聘任贾文心女士为公司证券事务代表。

    同意谷碧泉先生辞去公司证券事务代表。

    公司董事会对黄永达、王晓松、张红、黄龙、李世棋、黄坚、谷碧泉先生在任职期间所做的工作表示满意,对他们多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价,并向他们表示衷心的感谢。

    五、《与中国华能财务有限责任公司的关联交易议案》

    同意公司与中国华能财务有限责任公司("财务公司")之间的《框架协议》,授权黄龙副董事长根据实际情况对《框架协议》进行修改,并在与财务公司达成一致后签署该协议。

    同意公司的持续关联交易公告,授权黄龙副董事长根据实际情况对持续关联交易公告进行修改,并进行适当的信息披露。

    公司董事会预计,在2006年度至2008年度,公司在财务公司的日最高存款不超过人民币60亿元；在2006年度至2008年度,公司每一年度在财务公司的累计票据贴现金额不超过人民币18.5亿元。

    公司与财务公司的存款安排将提交公司的股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,详见公司将于日后发布的关于召开公司股东大会的通知。

    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2006年3月8日

    附件一

    华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    鉴于华能国际电力股份有限公司("公司")第五届董事会第四次会议拟审议公司高级管理人员变动的议案。公司董事会独立董事在审阅有关人员的简历并听取与该等议案相关的情况报告后认为：

    1、聘任那希志先生为公司总经理的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。

    2、那希志先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于该等高级管理人员任职资格和/或条件的有关规定,具有履行相应职责所应具备的能力。

    3、同意聘任那希志先生为公司总经理,同意黄永达先生辞去公司总经理职务。

    4、聘任屈小军先生、黄坚先生、陆丹女士、范夏夏先生担任公司副总经理和聘任周晖女士担任公司总会计师的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。

    5、屈小军先生、黄坚先生、陆丹女士、范夏夏先生和周晖女士符合国家有关法律法规和公司章程中关于该等高级管理人员任职资格和/或条件的有关规定,具有履行相应职责所应具备的能力。

    6、同意聘任屈小军先生、黄坚先生、陆丹女士、范夏夏先生担任公司副总经理,同意聘任周晖女士担任公司总会计师,同意张红先生、黄龙先生、李世棋先生辞去公司副总经理职务,黄坚先生不再担任公司总会计师职务。

    华能国际电力股份有限公司

    第五届董事会独立董事

    钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁

    2006年3月8日

    附件二

    华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司("公司")与中国华能财务有限责任公司之间的存款和票据贴现安排构成公司的关联交易。

    公司董事会独立董事在审阅了公司有关人员就该等交易所准备的相关说明和其他相关文件后,同意公司进行该等交易。公司的独立董事一致认为(1)公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和(2)该等交易对公司及全体股东是公平的。

    华能国际电力股份有限公司

    第五届董事会独立董事

    钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁

    2006年3月8日