本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●根据本公司与华能财务、华能集团等有关各方于2005年12月14日签署的《股权转让及股本认购协议》,本公司将认购华能财务的部分新增股本和受让华能集团持有的华能财务的部分权益。在本次交易中,本公司的投资金额为人民币28,800万元。在交易完成后,本公司将持有华能财务注册资本中20%的权益。

    ●华能集团持有华能开发51.98%的权益,华能开发持有本公司42.78%的股份；华能集团目前持有华能财务76.1%的权益。根据《股权转让及股本认购协议》所进行的交易构成本公司的关联交易。

    ●本公司第五届董事会第三次会议于2005年10月18日审议通过了本次交易的相关议案。根据《上海上市规则》,本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事未参加与本次交易有关的议案的表决。

    ●本次交易的完成尚待有关政府部门的批准。

    ●本公司收购华能财务20%的权益后,预期可以增加本公司以后年度利润,提高每股收益。

    一、释义

    1、“本公司”指华能国际电力股份有限公司。

    2、“华能集团”指中国华能集团公司。

    3、“华能财务”指中国华能财务有限责任公司。

    4、“交易”或“本次交易”指本公司以人民币16,200万元认购华能财务的新增注册资本,即认购华能财务新增注册资本人民币20,000万元中的13,500万元,并以人民币12,600万元受让华能集团持有的华能财务增资前10.5%的权益。本次交易完成后,公司将持有华能财务注册资本中20%的权益。

    5、“《股权转让及股本认购协议》”指本公司与华能财务、华能集团等有关各方于2005年12月14日签署的《中国华能财务有限责任公司之股权转让及股本认购协议书》。

    6、“《上海上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。

    二、关联交易概述

    本公司与华能财务、华能集团等有关各方于2005年12月14日在北京签署了《股权转让及股本认购协议》。根据《股权转让及股本认购协议》的条款和条件,本公司将以人民币16,200万元认购华能财务的新增注册资本,即认购华能财务新增注册资本人民币20,000万元中的13,500万元,并以人民币12,600万元受让华能集团持有的华能财务增资前10.5%的权益。上述交易完成后,本公司将持有华能财务注册资本中20%的权益。

    华能集团持有华能开发51.98%的权益,华能开发持有本公司42.78%的股份；华能集团目前持有华能财务注册资本中76.1%的权益。根据《股权转让及股本认购协议》所进行的交易构成本公司的关联交易。

    本公司第五届董事会第三次会议于2005年10月18日审议通过了本次交易的相关议案。根据《上海上市规则》,本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事未参加与本次交易有关的议案的表决。独立董事钱忠伟先生、夏冬林先生、刘纪鹏先生、吴玉生先生和于宁先生认为本次交易对本公司及其全体股东是公平的。

    本次交易尚待取得有关政府部门的批准。

    三、交易对方的基本情况

    1、华能集团

    设立时间：1989年

    工商登记类型：全民所有制

    注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

    主要办公地点： 北京市海淀区学院南路40号

    注册资本：人民币200亿元

    法定代表人： 李小鹏

    主营业务：实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售

    在华能开发、原华能发电公司和若干非电产业公司的基础上,华能集团于1988年经批准成立。自2000年以来,华能集团根据国务院的相关决定进行华能集团的内部重组。华能集团2004年度净利润为人民币149,830万元。截至2005年10月末,华能集团未经审计的净资产为人民币216,225,1万元(不含少数股东权益)。

    2、华能财务

    设立时间：1987年

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦

    主要办公地点：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦

    注册资本：人民币10亿元(含3000万美元)

    法定代表人：魏云鹏

    主营业务：吸收存款,办理贷款、票据承兑与贴现,进行同业拆借和对外投资

    1987年10月,经中国人民银行批准,华能金融公司成立。1990年10月,华能金融公司更名为中国华能财务公司。2001年7月,经中国人民银行批准,中国华能财务公司实施增资扩股并正式更名为中国华能财务有限责任公司。华能财务2004年度净利润为人民币15,850万元。截至2005年10月末,华能财务未经审计的净资产为人民币118,766万元,或有负债为人民币875万元。

    3、关联关系

    华能集团持有华能开发51.98%的权益,华能开发持有本公司42.78%的股份。华能集团目前持有华能财务76.1%的权益。

    本公司与华能集团和华能财务的关联关系如下图所示：

                                    华能集团 __________
                                     |51.98%           |
                                    华能开发           | 76.1%
                                     |42.78%        华能财务
                                    本公司
                                      

    四、本次交易标的的基本情况

    华能财务成立于1987年10月,成立时注册资本为人民币3亿元。华能财务于2004年增资至人民币10亿元。华能财务的经营业务主要面向华能集团内部各成员单位,包括吸收存款,办理贷款、票据承兑与贴现,进行同业拆借和对外投资。

    本次交易的标的为华能财务的部分新增股本,即华能财务新增注册资本人民币20,000万元中的13,500万元以及华能集团持有的华能财务增资前的10.5%的权益。本次交易中,本公司计划以人民币28,800万元支付认购/受让该等权益的全部交易价格。

    本次交易完成前,华能财务的注册资本为人民币10亿元,第一大股东华能集团持有华能财务76.1%的权益。本次交易完成后,华能财务的注册资本将增加至人民币12亿元,本公司将持有华能财务20%的权益,成为华能财务的第二大股东；第一大股东华能集团将持有华能财务51%的权益。

    五、《股权转让及股本认购协议》的主要内容和定价情况

    (一)股本认购及股权转让

    1、华能财务新增注册资本人民币20,000万元,增资部分占增资后注册资本的16.67%,本公司以人民币16,200万元认购华能财务新增注册资本人民币20,000万元中的13,500万元。

    2、本公司以人民币12,600万元受让华能集团持有的增资前的华能财务的10.5%的权益。

    3、本公司将以现金支付上述股本认购款与股权转让款共计人民币28,800万元。

    4、本次交易完成后,本公司将持有增资后华能财务的20%的权益。

    (二)交易的先决条件

    根据《股权转让及股本认购协议》,交易的先决条件包括：

    1、协议各方就本次交易获得中国法律规定及其章程所规定的必要的内部及外部批准(包括但不限于任何第三方的批准、同意等)；

    2、没有任何中国政府机构或第三方提出任何程序,或者签发任何命令,或者采取任何行动,而该程序、命令或行动会重大的限制或禁止本次交易；

    3、普华永道中天会计师事务所有限公司就本次交易已经出具审计报告,中华财务会计咨询有限公司已就本次交易出具资产评估报告并报有权机关备案；

    4、本次交易已经获得有关政府部门的批准。

    (三)结算方式

    1、股权转让

    本公司应于《股权转让及股本认购协议》签署之日起十个营业日内将股权转让价款支付于华能集团书面指定之帐户。

    2、股本认购

    本公司应于《股权转让及股本认购协议》签署之日起十个营业日内将增资认购价款缴付至华能财务书面指定之帐户。

    (四)签署及生效

    《股权转让及股本认购协议》已由本公司与华能财务、华能集团等有关各方于2005年12月14日在北京签署。

    《股权转让及股本认购协议》自签署之日起生效。

    (五)定价政策

    本次收购的定价是交易各方经过多次谈判磋商确定的。定价考虑了华能财务的经营状况、盈利能力和产生现金流的能力,参考了中华财务会计咨询有限公司(“评估机构”)所作的资产评估报告。根据普华永道中天会计师事务所的审计报告,截至2005年6月30日,华能财务的帐面总资产为人民币1,123,292.77万元,帐面净资产为人民币107,553.46万元。根据评估机构的资产评估报告,截至2005年6月30日,华能财务的总资产评估价值为人民币1,129,684.36万元,净资产评估价值为人民币113,945.05万元。本次交易价格是在经评估后的华能财务净资产值的基础上适当溢价来确定的。

    六、本次交易的目的及对本公司经营的影响

    本公司获得华能财务20%的权益后,预期可以增加本公司以后年度利润提高每股收益。本公司亦可享受华能财务的分红派息。此外,按照华能集团整体的发展战略,华能集团未来的发展需要巨大的资金支持,华能财务的发展空间巨大,贷款业务规模将籍此良机得到迅速发展。

    七、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为：本次交易是在公平、公正和诚信的原则下进行的,充分考虑了本公司及其全体股东的利益,交易价格公允,对本公司及其全体股东而言是公平的。本次交易符合本公司的长期发展策略,预期可以增加本公司利润。

    八、独立董事的意见

    本公司独立董事钱忠伟先生、夏冬林先生、刘纪鹏先生、吴玉生先生和于宁先生认为(1)本公司董事会关于本交易的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定,(2)本交易对本公司及全体股东是公平的。

    九、备查文件目录

    1、批准本次交易的董事会决议

    2、《股权转让及股本认购协议》

    3、普华永道中天会计师事务所出具的审计报告

    4、中华财务会计咨询有限公司出具的资产评估报告

    

华能国际电力股份有限公司

    2005年12月16日