华能国际电力股份有限公司（以下简称″公司″）第三届董事会第十五次会议 于2002年3月12日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。 应出席会议 的董事19人,亲自出席的董事14人,公司监事及公司高级管理人员列席会议。会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主 持。会议审议通过了如下决议：

    一、同意《公司2001年度董事会工作报告》

    二、同意《公司2001年度总经理工作报告》

    三、同意《公司2001年度财务决算报告》

    四、同意《公司2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》

    1、公司2001年度利润分配预案

    经安达信·华强会计师事务所年度审计,2001 年度公司的税后利润按照中国会 计制度计算为36.36亿元人民币,按国际会计准则计算为34.51亿元人民币,按美国会 计制度计算为33.37亿元人民币。2001年度按照中国会计制度计算的税后利润36.36 亿元人民币提取10%法定盈余公积金,提取7.5%法定公益金,合计为6.36亿元人民币, 不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定, 股利按三个会计制度下最小的净利润 数为基础进行分配,可供股东分配利润为27.01亿元人民币。公司2001年利润分配以 2001年末总股本60亿股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00 元人民币（含 税）,预计支付现金红利18亿元人民币,其余9.01亿元人民币转入以后年度分配, 公 司本次不进行公积金转增股本。

    2、公司2002年度利润分配政策

    (1)公司2002年利润拟分配一次；

    (2)2002年度实现净利润的50%左右用于分红；

    (3)截止2001年末的未分配利润暂不分配；

    (4)股利分配采取派发现金或送红股的形式进行,具体分配方案公司董事会届时 将拟定预案由下一年度股东大会决定。

    五、同意《公司2001年年度报告及摘要》

    六、同意《公司2002年度续聘审计师的议案》

    继续聘任安达信公司及安达信·华强会计师事务所为公司2002年度境外、境内 审计师。

    七、同意《更换董事和推荐沈卫兵先生为董事会技术委员会委员的议案》

    同意缪凯先生辞去公司董事职务。公司对缪凯先生在董事任职期间所做的工作 及对公司的贡献表示感谢。

    同意推选沈卫兵先生为公司董事候选人。推荐沈卫兵先生为董事会技术委员会 委员,待股东大会批准沈卫兵先生为公司董事后生效。（沈卫兵先生简历附后）

    八、同意《关于召开公司2001年度股东大会的议案》

    鉴于公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第四次会议召开后, 有关 议案需提请股东大会审议,公司董事会决定召开2001年度股东大会。关于2001 年度 股东大会的时间、地点和大会议程等有关事宜将另行公告。

    特此公告。

    附件----董事候选人简历：

    沈卫兵男,34岁。沈先生现任南通市投资管理中心主任。 曾任南通市石油公司 副总经理、总经理、南通市建设投资公司副总经理、法人代表、南通市投资管理中 心副主任。沈先生是高级经济师,毕业于南京大学,获工商管理硕士学位。沈先生于 2002年3月12日董事会上提名为董事侯选人,有待于股东大会批准。