Ｇ华能_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2005年11月17日(星期四)上午9：00,预计会期半天。

●会议召开地点：中国北京市复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区公司本部。

●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

●重大提案：

1、审议《公司更换董事的议案》；

2、审议《公司更换监事的议案》；

3、审议《修改公司章程的议案》。

华能国际电力股份有限公司(“公司”)第五届董事会第二次会议决定召开公司2005年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间： 2005年11月17日(星期四)上午9：00,预计会期半天。

3. 会议地点：中国北京市复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区公司本部。

4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

二、会议审议事项

1. 审议《公司更换董事的议案》,此项议案为普通决议案

鉴于杨盛明先生已辞去公司董事职务,公司董事会提名丁仕达先生为公司董事候选人。(丁仕达先生的简历请见本公告附件一)。

2. 审议《公司更换监事的议案》,此项议案为普通决议案

鉴于沈卫兵先生已辞去公司监事职务,公司监事会提名顾建国先生为公司监事候选人。(顾建国先生的简历请见本公告附件二)。

3. 审议《修改公司章程的议案》,此项议案为特别决议案

公司章程修改的具体内容请见本公告附件三《公司章程修订明细》。

三、出席人员

1 截止2005年10月18日(星期二)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及本公司境外发行外资股股东(境外股东另行通知)。

2 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附表。

3 公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

四、登记办法

1 登记要求：凡是出席会议的股东,需持股东帐户卡、本人身份证,受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明,办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

2 登记时间：2005年11月15日(星期二),9：00 时至17：00 时。

3 登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号公司办公大楼一层会客室

4 联系地址：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号

天银大厦C 段西区邮政编码：100031

华能国际电力股份有限公司证券融资部

5 联系人：贾文心公司证券融资部经理

联系电话：010-66491851 传真号码：010-66491860

6 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附表：股东授权委托书

华能国际电力股份有限公司

2005年9月29日

华能国际电力股份有限公司

股东授权委托书

兹委托先生(女士)全权代表本人(本单位),出席华能国际电力股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

    股东大会普通决议案
    1、《公司更换董事的议案》，选举丁仕达先生为公司董事   赞成   反对   弃权
    2、《公司更换监事的议案》，选举顾建国先生为公司监事   赞成   反对   弃权
    股东大会特别决议案
    3、《修改公司章程的议案》                             赞成   反对   弃权

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示,受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名：受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：受托人身份证号码：

委托人股东帐号：受托日期： 2005年月日

委托人持股数额：

(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)

附件一：

董事候选人简历如下：

丁仕达先生简历：

丁仕达先生,1948年6月7日出生,江西临川市人,汉族,中共党员。丁先生毕业于中国社会科学院农业经济管理专业,获管理学博士学位,现任福建国际信托投资公司党组书记、总裁。丁先生曾任中国上杭县委书记,中共龙岩地委委员、龙岩市委书记,福建省建材工业总公司党组书记、总经理等职。

附件二：

监事候选人的简历如下：

顾建国先生简历：

顾建国先生,1966年出生。顾先生毕业于南京航空航天大学,经济师。现任南通市投资管理中心主任。顾先生曾任南通市计划委员会综合处、投资处、财经处、外经处副处长、处长,南通瑞慈投资有限公司副总经理,瑞慈医院党总书记、行政院长,瑞慈(马鞍山)发展有限公司总经理、南通众和担保有限公司董事长、总经理等职。

附件三：

公司章程修订明细

原公司章程第十五条第七款为：

公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为12,055,383,440股,其中,

1、华能国际电力开发公司持有5,197,680,000股,约占公司股本总额的43.12%；

2、河北省建设投资公司持有904,500,000股,约占公司股本总额的7.50%；

3、江苏省国际信托投资公司持有624,750,000股,约占公司股本总额的5.18%；

4、福建国际信托投资公司持有561,700,000股,约占公司股本总额的4.66%；

5、辽宁能源投资(集团)有限责任公司持有459,370,000股,约占公司股本总额的3.81%；

6、大连市建设投资公司持有452,250,000股,约占公司股本总额的3.75%；

7、南通市投资管理中心持有135,750,000股,约占公司股本总额的1.13%；

8、闽信集团有限公司持有108,000,000股,约占公司股本总额的0.90%；

9、汕头电力发展股份有限公司持有38,000,000股,约占公司股本总额的0.32%；

10、丹东能源投资开发中心持有13,000,000股,约占公司股本总额的0.11%；

11、汕头市电力开发公司持有5,000,000股,约占公司股本总额的0.04%；

12、境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；

13、境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,约占公司股本总额的25.34%。

现修订为：