本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司将向江苏悦达收购淮阴电厂一期26.36％权益，代价为人民币2.2亿元，本公司将以自有资金支付。

    ●淮阴电厂一期为本公司的非全资子公司。江苏悦达作为淮阴电厂一期的股东，持有其26.36％的权益。

    ●交易完成后，公司将持有淮阴电厂一期90％的权益，其余10％的权益由江苏电力发展股份有限公司所拥有。

    ●本次交易构成香港上市规则项下的关联交易。

    一、释义

    1、“收购”指由本公司收购江苏悦达26.36％权益。

    2、“交割”指本交易的交割。

    3、“本公司”或“公司”指华能国际电力股份有限公司。

    4、“香港上市规则”指香港联合交易所证券上市规则。

    5、“淮阴电厂一期”指江苏华能淮阴发电有限公司，一家在中国成立的有限责任公司。

    6、“江苏悦达”指江苏悦达投资股份有限公司。

    7、“中国”指中华人民共和国。

    8、“人民币”指中国的法定货币。

    9、“转让协议”指本公司于2005年5月26日与江苏悦达签署的有关收购淮阴电厂一期26.36％权益的转让协议。

    二、交易概述

    本公司于2005年5月26日与江苏悦达签署了转让协议，据此，本公司同意向江苏悦达收购淮阴电厂一期26.36％权益，代价为人民币2.2亿元，本公司将以自有资金支付。

    淮阴电厂一期为本公司的非全资子公司。江苏悦达作为淮阴电厂一期的股东，持有其26.36％的权益。

    交易完成后，公司将持有淮阴电厂一期90％的权益，其余10％的权益由江苏电力发展股份有限公司所拥有。

    三、交易对方的基本情况

    江苏悦达为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司。江苏悦达投资于不同产业，包括拖拉机、纺织、汽车、基础设施和生物制药。在收购完成前，江苏悦达持有淮阴电厂一期26.36％权益。

    四、收购标的的基本情况

    淮阴电厂一期于90年代初开始建设，位于苏北电网腹地。电厂两台200兆瓦的国产火力发电机组，分别于1993年11月和1994年8月正式并网发电。为节约扩容，淮阴电厂一期于2001年10月完成了1台机组的更新改造，使机组最大出力达到220兆瓦。第2台机组于2002年完成改造。淮阴电厂一期装机容量因此达440兆瓦。

    淮阴电厂一期发电用燃煤的煤源主要为安徽、山西、河南和陕西。淮阴电厂一期所发的电量通过100千伏和220千伏的输电线路输送给江苏电网。

    根据经普华永道中天会计师事务所审计的淮阴电厂一期2004年度财务报告，2004年淮阴电厂一期实现主营业务收入779,762,944元人民币，主营业务利润161,288,877元人民币，税前利润156,454,227元人民币和净利润105,866,158元人民币。截止2004年12月31日，淮阴电厂一期总资产为890,116,335元人民币，净资产为598,779,940元人民币。

    五、交易主要内容

    1、权益交割日

    转让对价在转让协议的先决条件（即本次收购取得江苏悦达股东大会的批准）获满足后第3个工作日以现金支付

    2、定价原则

    确定转让对价的参考因素包括淮阴电厂一期于2004年12月31日的经审计的帐面净资产值，以及淮阴电厂的盈利能力。

    3、交易价格及支付

    收购淮阴电厂一期26.36％权益的转让对价为人民币2.2亿元。在交割前，如果淮阴电厂一期已就2004年年度和自2005年1月1日起至交割日止任何期间的利润向江苏悦达发放和支付股息或分配，则本公司在向江苏悦达支付转让对价时应将相当于该等股息或分配的金额在转让对价中扣除。支付方式为一次性现金支付。

    4、本次交易对公司的影响

    本次收购符合公司的发展战略，将扩大公司的经营规模。本次收购后，本公司拥有的权益装机容量将增加116兆，总权益运行装机容量将由21,418兆瓦增加到21,534兆瓦。

    特此公告。

    

华能国际电力股份有限公司

    2005年6月6日