本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况。

    ●《公司发行短期融资券的议案》是持有公司43.12%股份的华能国际电力开发公司提出的临时提案。

    一、会议召开和出席情况

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)2004年年度股东大会(“会议”)于2005年5月11日(星期三)上午9时,在中国北京市朝阳区北辰东路8号的北京国际会议中心召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共5人,代表公司股份9,331,281,244股,占公司有表决权股份总数12,055,383,440股的77.40%。其中非流通股共计8,500,000,000股,流通股共计831,281,244股。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集,公司副董事长王晓松先生作为会议主席主持会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议：

    1、《公司2004年度董事会工作报告》

    同意：9,324,082,272股；反对：44,400股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.92%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意824,082,272股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.13%,反对44,400股,弃权0股。

    2、《公司2004年度监事会工作报告》

    同意：9,324,058,272股；反对：68,400股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.92%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意824,058,272股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.13%,反对68,400股,弃权0股。

    3、《公司2004年度财务决算报告》

    同意：9,323,369,122股；反对：757,550股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.92%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意823,369,122股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.05%,反对757,550股,弃权0股。

    4、《公司2004年度利润分配预案》,即

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计,截止2004年12月31日会计年度,公司税后利润按中国会计制度计算为5,389,057,047元人民币,按国际财务报告准则计算为5,323,875,726元人民币,按美国会计制度计算为5,740,320,198元人民币。从2004年度按中国会计制度计算的税后利润5,389,057,047元人民币提取10%法定盈余公积金,提取7.5%法定公益金,合计为943,084,984元人民币,不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定,股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。本年度可供股东分配利润为4,380,790,742元人民币。

    公司2004年利润分配预案为：以公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币(含税),预计支付现金红利3,013,845,860元人民币。

    同意：9,331,116,244股；反对：149,000股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意831,116,244股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.98%,反对149,000股,弃权0股。

    5、《聘任公司2005年度审计师的议案》

    聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度境内审计师,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2005年度境外审计师,酬金合计为201万美元。

    同意：9,330,253,414股；反对：1,011,830股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意830,253,414股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.88%,反对1,011,830股,弃权0股。

    6、《公司董事会换届选举的议案》

    6.1选举李小鹏先生为公司董事。

    同意：9,325,137,619股；反对：4,873,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,137,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.26%,反对4,873,025股,弃权0股。

    6.2选举黄永达先生为公司董事。

    同意：9,325,137,619股；反对：4,873,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,137,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.26%,反对4,873,025股,弃权0股。

    6.3选举王晓松先生为公司董事。

    同意：9,314,377,619股；反对：4,873,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.82%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意814,377,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的97.97%,反对4,873,025股,弃权0股。

    6.4选举那希志先生为公司董事。

    同意：9,325,121,619股；反对：4,889,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,121,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.26%,反对4,889,025股,弃权0股。

    6.5选举黄龙先生为公司董事。

    同意：9,325,121,619股；反对：4,889,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,121,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.26%,反对4,889,025股,弃权0股。

    6.6选举吴大卫先生为公司董事。

    同意：9,325,137,619股；反对：4,873,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,137,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.26%,反对4,873,025股,弃权0股。

    6.7选举单群英先生为公司董事。

    同意：9,314,377,619股；反对：4,873,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.82%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意814,377,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的97.97%,反对4,873,025股,弃权0股。

    6.8选举杨盛明先生为公司董事。

    同意：9,325,137,619股；反对：4,873,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,137,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.26%,反对4,873,025股,弃权0股。

    6.9选举徐祖坚先生为公司董事。

    同意：9,325,137,619股；反对：4,873,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,137,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.26%,反对4,873,025股,弃权0股。

    6.10选举刘树元先生为公司董事。

    同意：9,325,121,619股；反对：4,889,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,121,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.26%,反对889,025股,弃权0股。

    6.11选举钱忠伟先生为公司独立董事。

    同意：9,325,337,619股；反对：4,673,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.94%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,337,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.29%,反对4,673,025股,弃权0股。

    6.12选举夏冬林先生为公司独立董事。

    同意：9,325,137,619股；反对：4,873,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,137,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.26%,反对4,873,025股,弃权0股。

    6.13选举刘纪鹏先生为公司独立董事。

    同意：9,325,337,619股；反对：4,673,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.94%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,337,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.29%,反对4,673,025股,弃权0股。

    6.14选举吴玉生先生为公司独立董事。

    同意：9,325,337,619股；反对：4,673,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.94%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,337,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.29%,反对4,673,025股,弃权0股。

    6.15选举于宁先生为公司独立董事。

    同意：9,325,337,619股；反对：4,673,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.94%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意825,337,619股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.29%,反对4,673,025股,弃权0股。

    7、《公司监事会换届选举的议案》

    7.1选举叶大戟先生为公司监事。

    同意：9,326,504,219股；反对：4,761,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.95%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意826,504,219股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.43%,反对4,761,025股,弃权0股。

    7.2选举沈卫兵先生为公司监事。

    同意：9,326,416,219股；反对：4,849,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.95%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意826,416,219股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.41%,反对4,849,025股,弃权0股。

    7.3选举沈宗敏先生为公司监事。

    同意：9,326,464,219股；反对：4,801,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.95%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意826,464,219股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.42%,反对4,801,025股,弃权0股。

    7.4选举于莹女士为公司监事。

    同意：9,326,476,219股；反对：4,789,025股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.95%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意826,476,219股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.42%,反对4,789,025股,弃权0股。

    8、《修改公司章程的议案》,此项议案为特别决议案。

    同意：9,331,057,884股；反对：197,360股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意831,057,884股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.97%,反对197,360股,弃权0股。

    9、《公司发行短期融资券的议案》,此项议案为特别决议案。

    (i)公司在经股东大会批准之日起的十二个月内在中国境内发行本金总额不超过50亿元人民币的短期融资券；

    (ii)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜,包括在前述(i)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额,以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

    同意：9,122,448,393股；反对：201,204,851股；弃权：0股；

    同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的97.76%。

    其中非流通股股东同意8,500,000,000股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意622,448,393股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的74.88%,反对201,204,851股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    会议经公司的法律顾问海问律师事务所江惟博律师见证并出具法律意见书,认为：“本次会议召集和召开的程序、表决程序、提出临时提案的股东的资格及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定” 。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的2004年年度股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2005年5月12日