本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年4月4日向全体董事发出关于召开第四届董事会第十一次会议的书面通知。第四届董事会第十一次会议于2005年4月15日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事15人,亲自出席和委托出席的董事15人。董事黄永达、杨盛明、刘树元、郑健超先生因其他事务未能亲自出席本次会议,委托董事长李小鹏先生代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议并一致通过以下决议：

    一、《公司2005年度第一季度报告》

    二、《公司发行短期融资券的议案》

    公司股东华能国际电力开发公司决定在公司2004年年度股东大会上提出以下临时提案,即提请公司股东大会批准：(i)公司在经股东大会批准之日起的十二个月内在中国境内发行本金总额不超过50亿元人民币的短期融资券；(ii)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜,包括在前述(i)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额,以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

    公司董事会同意在公司2004年年度股东大会上提出该临时提案。

    三、《关于南京燃机项目的议案》

    公司和江苏省国信资产管理集团、南京市投资公司拟共同投资建设位于江苏省南京市的燃气机组项目。鉴于公司近期开工项目较多,资本支出规模偏大,为减轻公司投资、融资负担,防止负债率增长过快,同意与华能国际电力开发公司达成如下安排,即该项目由华能国际电力开发公司和江苏省国信资产管理集团、南京市投资公司共同投资建设,同时华能国际电力开发公司全额偿付公司投入该项目的前期费用(该费用不超过人民币9000万元),并授权公司董事会秘书黄龙先生签署相关文件并进行适当的信息披露。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事李小鹏、王晓松、叶大戟、黄金凯、刘金龙、黄永达先生回避了本项议案的表决。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的意见请见本公告附件一。

    四、《修改公司章程的议案》

    关于公司章程修改的具体内容请参见本公告附件二。

    五、《修改董事会议事规则的议案》

    修改后的董事会议事规则请见上海证券交易所网站,网址为http：//www.sse.com.cn

    六、《独立董事工作制度》

    七、《召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》

    鉴于《修改公司章程的议案》、董事会议事规则和监事会议事规则需提请公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2005年第一次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,详见公司将于日后发布的关于召开2005年第一次临时股东大会的通知。

    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2005年4月18日

    附件一

    华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)和江苏省国信资产管理集团、南京市投资公司拟共同投资建设位于江苏省南京市的燃气机组项目。鉴于公司近期开工项目较多,资本支出规模偏大,为减轻公司投资、融资负担,防止负债率增长过快,公司拟与华能国际电力开发公司达成如下安排,即由华能国际电力开发公司和江苏省国信资产管理集团、南京市投资公司共同投资建设该项目,同时华能国际电力开发公司将全额偿付公司投入该项目的前期费用(“本交易”)。本交易构成公司的关联交易。

    公司董事会独立董事在审阅了公司有关人员就本交易所准备的相关说明和其他相关文件后,同意公司进行本交易。公司的独立董事一致认为(1)本公司董事会关于本交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和(2)本交易对本公司及全体股东是公平的。

    华能国际电力股份有限公司

    第四届董事会独立董事

    高宗泽 郑健超 钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏

    二零零五年四月十五日

    附件二

    公司章程修订明细

    1、 原章程第四十六条为：

    第四十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；

    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    现修订为：

    第四十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；

    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、 在原章程第六十二条后增加一条

    第六十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    3、 在原章程第七十条后增加三条：

    第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)除非适用法律或公司股份上市交易的证券交易所另有规定,公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,在技术条件许可的情况下,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    4、 删除原章程第八十五条中：

    “其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上(含三分之一),且独立董事中至少包括一名会计专业人士”。

    修订后的章程第八十五条为：

    第八十五条 公司设董事会,董事会由十五名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一以上(含二分之一)。董事会设董事长一人,副董事长二人。

    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

    5、 删除原章程第八十六条中：

    “除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    修订后的章程第八十六条为：

    第八十六条 董事由股东大会选举产生,任期不超过三年。董事任期届满,可以连选连任。

    除非是任期届满的董事(或经董事会推选),有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开七天前的期间内发给公司。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期与当届董事会任期相同,可以连选连任。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    董事无须持有公司股份。

    6、 删除原章程第八十七条中：

    “独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明”和“如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效”。

    修订后的章程第八十七条为：

    第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。

    7、 在原章程第八十七条后增加一条：

    第八十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    8、 原章程第八十九条为：

    第八十九条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。

    现修订为：

    第八十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    9、 删除原章程第九十条：

    第九十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名为独立董事的候选人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。

    10、在原章程第九十后增加五条：

    第九十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第九十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第九十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第九十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    11、原章程第九十二条为：

    第九十二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

    (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保；

    (四)遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

    现修订为：

    第九十二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

    (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保；

    (四)遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保；

    (五)公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,为单个被担保方提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    12、在章程第一百零三条后增加一条：

    第一百零四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,并通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    13、原章程第一百四十七条为：

    第一百四十七条 公司可以下列形式分配股利：

    (一)现金；

    (二)股票。

    现修订为：

    第一百四十七条 公司可以下列形式分配股利：

    (一)现金；

    (二)股票。

    公司应本着重视股东合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配方法。

    14、将《华能国际电力股份有限公司股东大会议事规则》、《华能国际电力股份有限公司董事会议事规则》以及《华能国际电力股份有限公司监事会议事规则》增加为章程的附件。

    原条文顺序依修改后的顺序重新排列。