本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●根据本公司与华能集团于2005年4月11日签署的《委托管理协议》,本公司将四川水电的若干事项委托华能集团管理,并向华能集团支付相应的管理费。

    ●华能集团持有华能开发全部权益的51.98%,华能开发持有本公司43.12%的股份。根据《委托管理协议》所进行的交易构成本公司的关联交易。

    ●本公司第五届董事会第十次会议于2005年3月15日审议通过本次委托的相关议案。根据《上海上市规则》,本公司董事会中与本次委托有利害关系的董事未参加与本次委托有关的议案的表决。

    一、释义

    1、“本公司”或“华能国际”或“委托方”指华能国际电力股份有限公司。

    2、“华能开发”指华能国际电力开发公司。

    3、“华能集团”或“管理方”指中国华能集团公司。

    4、“本次委托”指本公司拟进行的按《委托管理协议》载明的条款和条件将四川水电的若干事项委托给华能集团管理的交易。

    5、“《委托管理协议》”指本公司与华能集团于2005年4月11日签署的《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理四川华能水电开发有限责任公司的协议》。

    7、“《上海上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。

    8、“公司章程”指本公司的公司章程及其不时的修订。

    二、委托管理概述

    根据四川水电的公司章程,本公司享有管理四川水电的权利。本公司与华能集团于2005年4月11日在北京签署了《委托管理协议》。按照《委托管理协议》的条款和条件,本公司将四川水电的若干事项委托给华能集团管理,并向华能集团支付相应的管理费。

    华能集团持有华能开发全部权益的51.98%,华能开发持有本公司43.12%的股份。本次委托构成关联交易。鉴于交易金额较小,根据监管机构的要求,本公司将比照《上海上市规则》的要求及时披露本次委托交易。

    本公司第四届董事会第十次会议于2005年3月15日审议通过了有关本次委托管理的议案。根据《上海上市规则》,本公司的关联董事未参加与本次委托有关的议案的表决。独立董事高宗泽先生、郑健超先生、钱忠伟先生、夏冬林先生和刘纪鹏先生认为本次委托对本公司及其全体股东是公平的。

    三、本次委托交易对方的基本情况

    1、中国华能集团公司

    设立时间：1989年

    工商登记类型：全民所有制

    注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

    主要办公地点：北京市海淀区学院南路40号

    注册资本：人民币200亿元

    法定代表人：李小鹏

    主营业务：实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

    2、关联关系

    华能集团持有华能开发51.98%的权益。华能开发持有本公司43.12%的股份。

    本公司与华能集团的关联关系如下图所示：

    华能集团
       |51.98%
    华能开发
       |43.12%
    本公司
    

    四、本次委托标的的基本情况

    四川水电于2004年7月12日设立,注册资本为人民币8亿元,经营范围是水电的开发、投资、建设、经营和管理,电力生产。

    四川水电原为华能集团全资拥有的有限责任公司(国有独资)。根据本公司与华能集团签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在四川华能水电开发有限责任公司的权益的转让协议》(以下简称“《转让协议》”),本公司收购华能集团持有的四川水电注册资本中60%的权益(以下简称“收购交易”)。有关收购交易的详情请参见2004年10月27日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。上述《转让协议》及收购交易已经获得本公司股东大会的同意和国家有关主管部门的批准。本公司目前持有四川水电注册资本中60%的权益,华能新能源环保产业控股有限公司(以下简称“新能源公司”)持有四川水电注册资本中40%的权益。

    截至2004年12月31日,四川水电2004年度未经审计的合并资产总额为806,579万元人民币,合并负债总额为610,457万元人民币,净资产为196,122万元人民币,合并主营业务收入为105,121万元人民币,合并主营业务利润为61,852万元人民币,净利润为18,036万元人民币。

    有关四川水电的其他基本情况,请参见2004年10月27日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    五、《委托管理协议》的主要内容和管理费情况

    1、《委托管理协议》的主要条款如下：

    (1)管理服务内容：根据实际情况及其变化,管理方的管理服务内容应包括《委托管理协议》第二章规定的相关内容,但不超过委托方本身依法或根据四川水电章程以及有关协议享有的对受托权益及资产的管理权利。《委托管理协议》第二章规定的管理服务内容包括：项目前期计划管理、年度综合计划管理、电力营销管理、电厂生产管理、工程管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、监察工作、政工工作、报告/协调管理及其他事务管理等。

    四川水电的财务管理、审计工作、股权及资产变动事宜,本公司并未委托给华能集团管理。

    (2)本次委托的管理费：本公司应就华能集团根据《委托管理协议》提供的委托管理服务向华能集团支付管理费。管理费由以下三部分构成：

    (i)管理成本,即每年人民币193.61万元；

    (ii)风险溢价,相当于管理成本的10%,即每年人民币19.36万元；和

    (iii)利润,指根据业绩考评确定的最高不超过管理成本的正负15%的奖金或罚金,即每年不超过正或负人民币29.04万元。

    如四川水电的可控装机容量和参股容量之和不超过1,098兆瓦,管理费不予调整。如四川水电的可控装机容量和参股容量之和超过1,098兆瓦,华能国际每月应支付华能集团的管理费将根据以下公式计算的金额进行调整：

                                      该月实际四川水电的可控装
                                      机容量和参股容量之和
本月应付管理费=    前一个月支付   ×------------------------------------
                   的管理费           上月实际四川水电的可控装
                                      机容量和参股容量之和
   

    本月应付管理费 = 前一个月支付的管理费 × 该月实际四川水电的可控装机容量和参股容量之和上月实际四川水电的可控装机容量和参股容量之和

    管理费将根据管理方批准的员工薪酬水平的增加幅度而及时调整并在每年年初按前一年度国家统计局公布的通货膨胀率调整。根据本公司与新能源公司达成的安排,新能源公司将承当上述管理费的40%。

    (3)业绩考评：委托方将根据包括但不限于以下两类主要业绩考核标准对管理方的管理服务进行考核：(i)年度预算完成程度(包括但不限于发电量、利润等指标)；以及(ii)安全生产。每年度业绩考核的具体办法将在经委托方批准的四川水电的年度综合计划中载明。

    (4)支付方式：本公司拟以现金方式向管理方支付管理费。管理费中的管理成本和风险溢价每月结算一次,本公司应在每月10日前将本月管理费支付给管理方。管理费中的利润(奖金或罚金)将在对管理方的业绩考评后但不迟于每年结束后90天内支付。

    (5)生效条件：《委托管理协议》经华能集团和华能国际以适当程序批准签署后即行生效。

    (6)履行期限：除委托方和管理方另有协议外,《委托管理协议》有效期限为1年。《委托管理协议》有效期满时,如协议双方无不同意见,《委托管理协议》延续有效。本次委托可以因(i)委托方的过错而终止；(ii)管理方的过错而终止；(iii)委托方向管理方提前30天,管理方向委托方提前90天发出终止本次委托的通知而终止；及(iv)委托方和/或管理方破产或丧失支付能力而终止。

    本公司与华能集团已于2005年4月11日适当签署了《委托管理协议》。

    六、本次委托的目的及对本公司经营的影响

    华能集团在经营管理水力发电资产方面具有丰富的经验和资源。本次委托可以合理利用华能集团的人力和管理资源,从而有助于提高本公司水力发电资产的管理效率和整体效益。同时,本次委托有助于本公司向华能集团学习先进的管理水力发电资产的经验,对本公司的未来发展将起到重要的推动作用。

    七、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为：本次委托是在公平、公正和诚信的原则下进行的,充分考虑了本公司和股东的利益,管理费公允,对本公司和全体股东而言是公平的。

    八、独立董事的意见

    本公司的独立董事高宗泽先生、郑健超先生、钱忠伟先生、夏冬林先生和刘纪鹏先生认为(1)本公司董事会关于本次委托的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定,和(2)本次委托对本公司及全体股东是公平的。

    九、备查文件目录

    1、批准本次委托交易的董事会决议；

    2、《委托管理协议》。

    

华能国际电力股份有限公司

    二零零五年四月十二日