本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年3月1日向全体董事发出关于召开第四届董事会第十次会议的书面通知。第四届董事会第十次会议于2005年3月15日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事15人,亲自出席和委托出席的董事15人,董事徐祖坚先生和高宗泽先生因其他事务未能出席本次会议,委托董事长李小鹏先生代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议并一致通过以下决议：

    一、《公司2004年度董事会工作报告》

    二、《公司2004年度总经理工作报告》

    三、《公司2004年度财务决算报告》

    四、《公司2004年度利润分配预案》

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计,截止2004年12月31日会计年度,公司税后利润按中国会计制度计算为5,389,057,047元人民币,按国际财务报告准则计算为5,323,875,726元人民币,按美国会计制度计算为5,740,320,198元人民币。从2004年度按中国会计制度计算的税后利润5,389,057,047元人民币提取10%法定盈余公积金,提取7.5%法定公益金,合计为943,084,984元人民币,不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定,股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。本年度可供股东分配利润为4,380,790,742元人民币。

    公司2004年利润分配预案为：以公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币(含税),预计支付现金红利3,013,845,860元人民币。

    五、《公司2004年年度报告及摘要》

    六、《聘任公司2005年度审计师的议案》

    同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度境内审计师,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2005年度境外审计师,酬金合计为201万美元。

    七、《修改公司章程的议案》

    关于公司章程修改的具体内容请参见附件一。

    八、《公司高级管理人员变动的议案》

    1、同意聘任李世棋先生为公司副总经理。

    2、同意吴大卫先生辞去公司副总经理职务,同意李世棋先生辞去公司总经济师职务。

    李世棋先生的简历请见本公告附件二。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的独立意见请见本公告附件三。

    九、《公司董事会换届选举的议案》

    1、同意提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人。

    2、同意提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人。

    上述董事人候选人、独立董事候选人的简历请见本公告附件四。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的独立意见请见本公告附件五。独立董事提名人的声明请见本公告附件六。独立董事候选人的声明和关于独立性的补充性说明请见本公告附件七。

    公司董事会对叶大戟副董事长、黄金凯董事、刘金龙董事、高宗泽董事、郑健超董事在任期间所做的工作表示满意,对他们多年来为公司发展所做出的成绩和贡献给予高度的评价,并向他们表示衷心感谢。

    十、《关于委托中国华能集团公司管理四川华能水电开发有限责任公司权益的议案》

    1、同意将公司拥有60%权益的四川华能水电开发有限责任公司(以下简称“四川水电“)委托给中国华能集团公司管理。同意《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理四川华能水电开发有限责任公司的协议》,授权公司董事会秘书黄龙先生代表公司签署该协议及相关文件。

    2、原则同意《华能国际股份有限公司委托管理交易公告》,授权公司董事会秘书黄龙先生代表公司董事会根据实际情况进行修改并及时披露。

    根据上述安排,公司拟将四川水电的若干事项委托中国华能集团公司管理,并向中国华能集团公司支付相应的管理费。有关四川水电的基本情况,请参见2004年10月27日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。本公司将在与中国华能集团公司签署上述协议后,在《中国证券报》和《上海证券报》刊登《华能国际电力股份有限公司委托管理交易公告》对此事宜进行披露。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事李小鹏、王晓松、叶大戟、黄金凯、刘金龙、黄永达先生回避了本项议案的表决。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的意见请见本公告附件八。

    十一、《召开公司2004年年度股东大会的议案》

    鉴于公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议召开后,有关议案需提请公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2004年度股东大会。

    关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,详见公司关于召开年度股东大会的通知。

    特此公告。

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2005年3月16日

    附件一：

公司章程修订明细

    1、原章程第十五条最后一款为：

    公司经本章程第十六条所述的发行公司新境外上市外资股及上述派发股份股利和公积金转增股本之后,公司的股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股,其中,境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；其他内资股股东持有8,500,000,000股,约占公司股本总额的70.51%；境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,占公司股本总额的25.34%。

    现修订为：

    公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为12,055,383,440股,其中,

    1、华能国际电力开发公司持有5,197,680,000股,约占公司股本总额的43.12%；

    2、河北省建设投资公司持有904,500,000股,约占公司股本总额的7.50%；

    3、江苏省国际信托投资公司持有624,750,000股,约占公司股本总额的5.18%；

    4、福建国际信托投资公司持有561,700,000股,约占公司股本总额的4.66%；

    5、辽宁能源投资(集团)有限责任公司持有459,370,000股,约占公司股本总额的3.81%；

    6、大连市建设投资公司持有452,250,000股,约占公司股本总额的3.75%；

    7、南通市投资管理中心持有135,750,000股,约占公司股本总额的1.13%；

    8、闽信集团有限公司持有108,000,000股,约占公司股本总额的0.90%；

    9、汕头电力发展股份有限公司持有38,000,000股,约占公司股本总额的0.32%；

    10、丹东能源投资开发中心持有13,000,000股,约占公司股本总额的0.11%；

    11、汕头市电力开发公司持有5,000,000股,约占公司股本总额的0.04%；

    12、境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；

    13、境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,约占公司股本总额的25.34%。

    以上关于公司目前的股本结构的描述如与本章程第六章所述的股东名册的记载有任何不一致,应以股东名册为准。

    2、原章程第一百一十一条为：

    第一百一十一条 监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    现修订为：

    第一百一十一条 监事会成员由四名股东代表和二名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    附件二：

    李世棋先生简历如下：

    李先生 1956年12月出生。毕业于中国人民大学财政学专业,高级会计师。李先生曾先后担任华能国电北京分公司总会计师,华能国际财务部副经理、经理,华能集团市场营销部经理,华能国际总经济师。此前,李先生就职于电力科学院,曾任财务处处长、副总会计师,北京电研高技术事业公司总会计师。

    附件三：

    

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    鉴于华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第十次会议拟审议公司高级管理人员变动的议案,公司董事会独立董事在审阅有关人员的简历等相关文件并听取与该议案相关的情况报告后认为：

    1、 聘任李世棋先生为公司副总经理的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。

    2、 拟聘任的副总经理符合国家有关法律法规和公司章程中关于该等高级管理人员任职资格和/或条件的有关规定,具有履行相应职责所应具备的能力。

    3、 同意聘任李世棋先生为公司副总经理。

    4、 同意吴大卫先生辞去公司副总经理的职务,同意李世棋先生辞去公司总经济师的职务。

    

华能国际电力股份有限公司

    第四届董事会独立董事

    高宗泽 郑健超 钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏

    2005年3月15日

    附件四：

    董事及独立董事候选人简历如下：

    李小鹏 李先生1959年6月出生。毕业于华北电力学院发电厂及电力系统专业、高级工程师。现任华能国电董事长、总经理,华能集团总经理。1994年6月起曾任华能国际副总经理、总经理、副董事长,华能国电副总经理、总经理、副董事长,华能集团董事长,国家电力公司副总经理。在加入华能国电之前,曾任电力科学研究院电力系统研究所工程师、计划经营处副处长和电力技术经济研究所所长。

    黄永达 黄先生 1957年9月出生。毕业于中国人民大学工业财务会计专业、高级会计师。现任华能国际总经理,华能集团副总经理。黄先生曾任电力工业部经济调节与国有资产监督司副司长；电力工业部综合司副司长；国家电力公司财务与资产经营部副主任；国家经济贸易委员会电力司副司长；江西省电力公司(局)总经理(局长)；华能国电副经总理。

    王晓松 王先生 1946年2月出生。毕业于北京电力学院热能动力专业,教授级高级工程师。现任华能国电副总经理,华能集团副总经理。曾任华能国际副总经理、华能国电副总经理。加入华能国际以前,曾任抚顺发电厂副厂长,元宝山发电厂厂长及东北电管局劳动工资处处长。

    那希志 那先生 1953年3月出生。毕业于武汉水利电力大学电厂热能动力工程专业,工学硕士,教授级高级工程师。现任华能国际副总经理,华能集团副总工程师。曾任华能集团发电事业本部副经理、生产经营部经理、电力安全及生产部经理。

    黄 龙 黄先生 1953年9月出生。毕业于美国北卡罗莱纳州立大学通讯及自控专业,获科学硕士学位,高级工程师。现任华能国际副总经理,兼任董事会秘书。黄先生加入华能国际后曾任华能国际国际合作部副经理、经理。

    吴大卫 吴先生 1953年7月出生。毕业于中欧国际工商学院,获工商管理学硕士学位,教授级高级工程师。现任华能集团副总工程师,华能集团华东分公司总经理。1988年加入华能国际,曾先后任华能上海石洞口第二电厂副厂长、华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长。

    单群英 单先生 1953年10月出生。毕业于北京钢铁学院自动化系,高级工程师。现任河北省建设投资公司副总经理。曾任河北省建设投资公司处长。

    杨盛明 杨先生 1943年12月出生。毕业于北京轻工业学院皮革专业,高级经济师。现任中国福建投资企业集团公司副总经理、香港闽信集团有限公司常务董事、永诚财产保险股份公司董事和厦门国际银行常务董事等职。

    徐祖坚 徐先生 1954年11月出生。毕业于辽宁财经大学基建财务专业,高级经济师。现任江苏省国信资产管理集团有限公司董事、副总经理兼江苏省投资管理有限责任公司董事长。曾任江苏省国际信托投资公司副总经理、江苏省投资管理有限责任公司总经理。

    刘树元 刘先生 1950年5月出生,经济管理专业研究生毕业,高级经济师,现任辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事会董事、总经理。曾任辽宁省信投资公司副总经理；辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)副总经理；辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)董事会董事、总经理。

    钱忠伟 钱先生 1938年11月出生,毕业于清华大学电机工程系、教授级高级工程师。曾任华东电业管理局副总工程师、总工程师、副局长；上海市电力局局长；华东电业管理局局长、中国华东电力集团公司总经理。

    夏冬林 夏先生 1961年1月出生,毕业于财政部财政科学研究所会计专业,获经济学博士学位、注册会计师(非执业会员)。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师,兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副秘书长,同时还担任浙江中大等公司的独立董事,曾任清华大学经济管理学院会计系主任。

    刘纪鹏 刘先生 1956年4月出生。毕业于中国社科院研究生院工业经济系,获经济学硕士学位,具有教授职称和注册会计师资格。现任北京标准咨询有限公司董事长、首都经贸大学教授,兼任中国社会科学院研究生院教授、财政部财科所研究生导师,并担任中国电力企业联合会、中国证券市场研究设计中心等单位高级顾问和前国家电力公司顾问。

    吴玉生 吴先生 1956年2月出生。硕士研究生,毕业于电科院研究生部电力系统及自动化专业,教授级高工。现任国家电网公司副总工程师、中国电力科学研究院院长。曾任电力科学研究院电网所副所长、高级工程师,电力科学研究院副总工程师、副院长。

    于 宁 于先生 1954年3月出生。硕士研究生,毕业于北京大学经济法专业。现任中华全国律师协会副会长、北京大学兼职教授、兼任清华大学法学院法律硕士研究生导师、北京时代律师事务所(现北京时代华地律师事务所)职业律师。曾任中共中央纪律检查委员会副处长、处长。

    附件五：

    

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第十次会议于二零零五年三月十五日召开。会议审议通过了公司董事会换届选举的议案,提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人,提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人。

    公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：

    1、 提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人以及提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

    2、 李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元、钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

    3、 钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

    4、 同意将提名李小鹏、黄永达、王晓松、那希志、黄龙、吴大卫、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元为公司第五届董事会董事候选人,提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁为公司第五届董事会独立董事候选人的议案提交公司二零零四年年度股东大会审议。

    

华能国际电力股份有限公司

    第四届董事会独立董事

    高宗泽 郑健超 钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏

    2005年3月15日

    附件六：

    华能国际电力股份有限公司独立董事提名人的声明

    提名人华能国际电力股份有限公司董事会现就提名钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁先生为华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁先生与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华能国际电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华能国际电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是华能国际电力股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在华能国际电力股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为华能国际电力股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华能国际电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华能国际电力股份有限公司董事会

    2005年3月15日

    附件七：

    华能国际电力股份有限公司独立董事候选人的声明

    声明人钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁,作为华能国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华能国际电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华能国际电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：钱忠伟、夏冬林、刘纪鹏、吴玉生、于宁

    2005年3月15日

    附件八：

    

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)拟将公司持有60%权益的四川华能水电开发有限责任公司的若干事项委托给中国华能集团公司管理(“本次委托”),并拟就本次委托签署《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理四川华能水电开发有限责任公司的协议》(“《委托管理协议》”)和相关文件。本次委托构成公司的关联交易。

    公司董事会独立董事对公司有关人员就本次委托所准备的相关说明和《委托管理协议》等文件进行了审阅,并同意公司进行本次委托。

    公司的独立董事一致认为(1)公司董事会关于本次委托的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和(2)本次委托对公司及全体股东是公平的。

    

华能国际电力股份有限公司

    第四届董事会独立董事

    高宗泽 郑健超 钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏

    2005年3月15日