华能国际电力股份有限公司董事会：

    安达信·华强会计师事务所（以下简称“我们”）接受委托，对华能国际电力 股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截至一九九九年十二月三十一 日止期间的实际使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供有关前次募 集资金情况的真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言（以下简称 “有关材料”）。我们的责任是根据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集 资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表意见。我们的审核是依据中国证券监 督管理委员会《前次募集资金使用情况专项报告指引（试行）》的要求进行的。在 审核过程中，我们根据贵公司董事会提供的有关材料、进行了审慎的调查并实施了 必要的审核程序。

    现将审核情况报告如下：

    我们认为，贵公司董事会于附件所示的实际使用情况与有关的说明及有关信息 披露文件相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次增发股票之目的使用，不利和作任何其他目的。 我们同意本专项报告作为贵公司申请增发股票所必备的文件，随其他申报材料一起 上报予中国证券监督管理委员会。

    本专项报告的附件《前次募集资金使用情况表》是本专项报告的组成部分。

    华能国际电力股份有限公司

    前次募集资金使用情况表

    截止一九九九年十二月三十一日

    一、前次募集资金情况

    根据中国国家体制改革委员会体改生[1997]195号文批准， 华能国际电力股份 有限公司（以下简称“公司”）于一九九八年三月以国际配售及以H 股或美国存托 股的形式增资扩股，公开发行并配售境外上市外资股2.5 亿股并向华能国际电力开 发公司（“华能国电”）发行内资股4亿股。每H股价格为港币4.4元， 每存托股价 格为美元22.73元，扣除每H股港币0.1元及每存托股美元0.5元的包销折扣及佣金， 公司招股所得净收入计美元138937500元，折合人民币1150277456元。 上述净收入 扣除上市发行费用人民币27999132地，境外募集股款净额计人民币1122278324元。 向华能国电发行的4亿股内资股，每股价格等同于境外发行外资股的发售价， 即每 存托股美元22.73元，内资股股票发行收入总额计人民币1881839430元， 此发股收 入已作为收购上海石洞口电厂收购款的一部分，抵减了应付华能国电款。增资扩股 后，公司共募集资金人民币3004117754元。上述资金已于一九九八年五月十六日全 部到位，并经安达信·华强会计师事务所予以验证。

    二、资金使用情况表

                                                  单位：人民币元

    计划投资与        计划投资额 一九九八年度 一九九九年度  累计投资额

    实际投资项目                   投资额       投资额      及完成程度

    支付上海石洞口电                                        

    厂收购款                                                

    －上市外资股收入   1138500     1300000                1300000(已完成)

    －内资股收入       1881839     1881839                1881839(已完成)

    总计               3020339     3181839                3181839(已完成)