内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“发行人”或“钢联股份”)180,000万元可转换公司债券(以下简称“钢联转债”)发行及发行方案已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］157号文核准。

    本次发行的《可转换公司债券募集说明书摘要》、《发行公告》已刊登于2004年11月5日的《中国证券报》和《上海证券报》上,投资者亦可到下述网址查看募集说明书全文和有关本次发行的相关资料：h t t p：// w w w. s s e. c o m. cn,敬请广大投资者关注。本次发行将于2004年11月10日(星期三)进行,现将本次钢联转债发行的有关事项提示如下：

    一、发行种类、面值、数量、利率、期限和转股价格：

    本次发行种类为可转换公司债券；面值为100元/张；发行数量180,000万元；利率为第一年1.3%,第二年1.5%,第三年1.7%,第四年2.1%,第五年2.6%；可转换公司债券期限为5年；初始转股价格为4.62元/股。

    二、发行对象：

    1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日(11月9日)收市后登记在册的发行人股东。

    2、网下向机构投资者配售和上证所交易系统上网定价公开发行：中华人民共和国境内持有上证所证券帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合法律法规规定的其他投资者等(法律法规禁止购买者除外)。

    三、发行方式：

    本次发行采取原股东优先认购,余额及原股东放弃部分采用网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式。

    本次钢联转债发行不设网上发售、网下配售的比例,根据实际申购结果,按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下配售和网上发售数量。

    四、发行时间：

    1、原股东优先认购和网上申购：2004年11月10日(T日),上证所交易系统的正常交易时间,即上午9：30~11：30,下午13：00~15：00；

    2、网下申购：2004年11月10日( T日)的9：00~15：00。

    上述时间如遇不可抗力则顺延至下一交易日继续进行。

    五、发行地点：

    1、网上发行地点：全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点。

    2、网下发行地点：在主承销商处进行。

    六、原股东优先认购

    1、优先认购数量：原股东可优先认购的钢联转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“钢联股份”股份数乘以2元,再按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。发行人总股本为125,000万股,其中法人股90,000万股,可优先认购钢联转债180万手,发行人五家法人股东共承诺实施100,000手钢联转债的优先认购权,占本次发行可转债总量的5.56%；流通股35,000万股,可优先认购钢联转债700,000手(由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整,该数量可能有差异),占本次发行可转债总量的38.89%。

    发行人法人股东和原流通股东共计可优先认购钢联转债800,000手,占本次发行可转债总量的44.44%。

    2、股权登记日( T-1日)：2004年11月9日。

    3、原流通股股东优先认购办法

    (1)认购代码为“704010”,认购名称为“钢联配债”。

    (2)认购1手钢联配债的价格为1,000元,参与优先认购的每个帐户最小认购单位为1手。

    (3)按配股方式缴款认购。

    4、原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

    七、网上对一般社会公众投资者发售

    1、网上发行数量

    根据网上发售和网下配售的实际申购结果,按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上发行数量。

    2、上网定价发行的申购规定

    (1)申购代码为“733010”,申购名称为“钢联发债”。

    (2)参与本次网上定价发行的每个帐户最小申购单位为1手(1,000元,10张),超过1手的必须是1手的整数倍。每个帐户的申购数量上限为180万手(18亿元)。

    (3)每个帐户只可申购一次,一经申报不得撤单,同一帐户的多次申购委托除第一次申购外,其余视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

    (4)证券投资基金及基金管理公司申购并持有钢联转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    3、申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

    八、网下向机构投资者配售

    1、网下发行数量

    根据网上发售和网下配售的实际申购结果,按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下发行数量。

    2、网下发行的申购规定

    (1)所有参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为50万元(含50万元),超过50万元(500手)的必须是10万元(100手)的整数倍；若参与网下申购的机构投资者未参与网上优先认购,则其申购上限为180,000万元(180万手)；若参与网下申购的机构投资者同时也参与了网上优先认购,则其申购上限为180万手扣除其在网上优先认购的数额。参与本次申购的机构投资者申购资金必须为其自有资金,汇款银行帐户和上证所的证券帐户必须为其自有帐户,申购并持有钢联转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有钢联转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    (2)机构投资者可以选择通过网上或网下方式进行申购,但不得同时参与网上和网下申购。机构投资者选择网上方式申购,将比照一般社会公众投资者执行。

    (3)网下申购的每个机构投资者可多次申购,但一经申报不得撤回。

    (4)每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金,定金数量为其全部申购金额的40%。

    (5)本次网下发行的钢联股份转债不设持有期限制。

    3、网下申购缴款特别提示

    (1)缴纳定金特别提示

    每一参与申购的机构投资者必须在2004年11月10日(T日)15：00前缴纳申购定金,定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至如下收款银行帐户(划款时注明机构投资者名称和“钢联转债定金”字样)：

    主承销商指定帐户为：

    帐户名称：光大证券有限责任公司北京月坛北街证券营业部

    开户银行：中国民生银行总行营业部

    帐号：0101014040000800

    票据交换号：600

    人行支付系统号：305100001016

    联行行号：87202

    (2)获配通知和足额缴纳认购款特别提示

    2004年11月12日(T＋2日),为方便投资者,本次发售结果确定后主承销商将通过电话或传真方式个别通知机构投资者获配金额和应缴/退的申购款金额。

    2004年11月15日(T＋3日),主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登网下发行结果公告,该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的钢联转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金。无论获得配售的机构投资者是否收到电子邮件或传真,上述公告一经刊出,即视同已向其送抵获得配售及缴款的通知,获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时缴款。

    获得配售的机构投资者应在2004年11月15日(T＋3日)下午15：00前必须将尚需缴纳的认购款足额划至主承销商指定帐户,在划款时请注明机构投资者名称和“钢联转债款”字样,并向主承销商传真划款凭证。

    主承销商指定帐户为：

    帐户名称：光大证券有限责任公司北京月坛北街证券营业部

    开户银行：中国民生银行总行营业部

    帐号：0101014040000800

    票据交换号：600

    人行支付系统号：305100001016

    联行行号：87202

    4、下载机构投资者网下预约申购表网址： w w w. e b s c n. c om

    九、发行人和主承销商

    1、发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司

    法定代表人：曹中魁

    地址：包头市昆区河西工业区

    电话：0472-21895282189529

    传真：0472-21895102189530

    联系人：郭景龙

    2、主承销商：光大证券有限责任公司

    法定代表人：王明权

    地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15？16层

    联系方式：第一组：电话：010-68081176传真：010-68081262

    第二组：电话：010-68081271传真：010-68081263

    第三组：电话：010-68081182传真：010-68081200

    联系人：刘延辉刘向军张振兴孙超

    

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    2004年11月9日