建律证意[2001]第3号

    致：内蒙古包钢钢联股份有限公司

    内蒙古包钢钢联股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月11 日在包头市包 钢宾馆二楼会议室召开。建中律师事务所 以下简称“本所” 受贵公司董事会的委 托，指派本所证券执业律师颜承侪出席贵公司2000年度股东大会，并根据《中华人 民共和国证券法》 以下简称“证券法” 、《中华人民共和国公司法》 以下简称 “公司法” 和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 以下简称 “规范意见” 等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定， 就本次股 东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法 律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2001年4月9日董事会决议和贵公司《章程》的有关规定，贵公司本 次年度股东大会，董事会已于召开三十日以前即2001年4月11 日在《中国证券报》 和《上海证券报》分别刊登了董事会决议暨召开本次股东大会的通知，以公告方式 通知了各股东。

    发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席， 并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的 登记办法、联系电话和联系人姓名。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为： 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人共5名，代表股份89818万股， 占公司股本总 额的71.85%。经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委 托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东 或代理人 均具有合法有效的资格。

    2、经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，公司部分董事、 监事及董 事会秘书、部分高级管理人员、董事会聘请的律师亦列席本次股东大会。上述出席 会议人员符合法律、法规和《章章》的规定。

    三、关于临时提案的提出

    经查验，贵公司监事会于2001年4月23日提出《关于修改公司章程的临时提案》 ，董事会对该临时提案进行了审核，同意提交本次股东大会审议，相关董事会决议 及提案于2001年4月28日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。本律师认为： 该临时提案的提出程序及其与贵公司的关联性符合《规范意见》和《章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本律师见证，贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并 以书面方式逐项投票表决。在审议关联交易事项时，关联股东包头钢铁 集团 有限 责任公司按《章程》的规定执行了回避制度。本次股东大会按贵公司《章程》的规 定监票，并当场公布表决结果。

    本次股东大会决议、会议记录已经出席会议的贵公司董事签名。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合贵公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案的提 出和表决程序等相关事宜符合法律、法规和贵公司《章程》的规定，股东大会决议 合法有效。