本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,负个别及连带责任。

    内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年6月25日以通讯方式召开。应参加会议董事17人,实际参加会议17人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。并就以下事项形成决议：

    一、审议通过了《关于董事请辞、增补董事的议案》；

    林东鲁先生因工作需要,本人提出辞去钢联公司董事。

    增补司永涛先生为公司董事。

    司永涛简历：司永涛,男,49岁,中共党员,大学文化,高级工程师。曾任包钢公司初轧厂厂长,包钢热轧板厂厂长,包钢薄板坯连铸连轧厂厂长,包钢(集团)公司总经理助理兼薄板坯连铸连轧厂厂长,现任包钢(集团)公司副总经理。

    二、审议通过了《关于修改可转换公司债券发行方案部分条款的议案》；

    1、原方案第4条“利率及付息：债券的年利率为1.1%-1.9%,自钢联转债发行之日起每下一年的该日为付息日,付息日的前一日为付息债权登记日。”

    修改为：

    (1)票面利率

    钢联转债的利率为：第一年1.3%,第二年1.5%,第三年1.7%,第四年2.1%,第五年2.6%。

    (2)利息补偿

    自钢联转债到期日起5个工作日内,公司除支付上述第5年利息以外,还将补偿支付到期未转股的钢联转债持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝持有人持有的到期转债票面总金额 X2.6% X5-持有人持有的到期钢联转债5年内已支付的利息之和。

    (3)付息方式和计息年度

    钢联转债采取每年付息一次的付息方式,自发行首日起至第一个付息登记日为第一个计息年度,以后每相邻的两个付息登记日之间为一个计息年度。

    (4)付息登记日

    在钢联转债存续期间,每个年度的付息债权登记日为钢联转债发行首日起每满12个月的当日。

    在付息登记日上海证券交易所登记在册的钢联转债持有人均有权获得该计息年度的钢联转债利息。如持有人在该计息年度内已将钢联转债转换成 A股,或在付息登记日申请转换成 A股,公司不再向其支付利息。

    (5)付息日

    在付息登记日所有登记在册的钢联转债持有人,本公司将按本条第(6)款的公式计算利息,并在付息登记日后5个工作日内向持有人支付上个计息年度的应付利息。

    (6)应付利息

    在钢联转债存续期间内,每个付息年度按票面利率应付利息的计算公司为： I＝ B x i

    I：应支付的利息额

    B：持有人持有的钢联转债票面总金额

    i：按本条第(1)款确定的票面利率

    其中第5年支付的利息为按票面应付利息加上本条第(2)款确定的补偿利息。

    应支付利息精确到人民币“分”。

    (7)利息税

    钢联转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人负担。

    2、原方案第6条“在可转债的存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值低于当时转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价,并且降低后的转股价格不低于审议修正转股价格的董事会召开日前30个交易日的公司股票收盘价的算术平均值,董事会对此权利的行使在12个月内不得超过一次。

    修正后的转股价格不得低于每股净资产。

    当转股价格向下修正幅度为20%以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转股价格时,须由董事会提议召开股东大会审议通过后实施。”

    修改为：

    “6、转股价特别向下修正条款

    根据《实施办法》和《通知》的有关规定,为保护可转债投资者的利益并促进转股,特设定如下转股价格向下特别修正条款：

    任意连续30个交易日内有20个交易日股票收盘价格不高于当期转股价的90%,董事会须在上述情况出现后5个交易日内向下修正,幅度不低于转股价格的10%,并且调整后的转股价不低于每股净资产,修正次数不限。”

    3、原方案第8条“(2)回售条款

    在钢联转债转股期内,如果本公司股票收盘价格连续30个交易日低于当期转股价的70%,经钢联转债持有人申请,持有人有权将持有的全部或部分钢联转债以面值的103%(含当期利息)的价格回售给公司。

    若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    钢联转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,持有人可回售部分或全部未转股的钢联转债。公司将在每年首次满足回售条件后发布回售公告,载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的持有人应在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报,公司将在规定的时间内按事先约定的价格及支付方式支付相应的款项。首次不实施回售的,当年不再行使回售权。”

    修改为：

    “(2)回售条款

    在钢联转债转股期内,如果本公司股票收盘价格连续30个交易日低于当期转股价的70%,经钢联转债持有人申请,持有人有权将持有的全部或部分钢联转债以面值的108%(含当期利息)的价格回售给公司。

    若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    钢联转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,持有人可回售部分或全部未转股的钢联转债。公司将在每年首次满足回售条件后发布回售公告,载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的持有人应在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报,公司将在规定的时间内按事先约定的价格及支付方式支付相应的款项。首次不实施回售的,当年不再行使回售权。”

    三、审议通过了《关于召开内蒙古包钢钢联股份有限公司2004年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    2004年6月25日