中国证券监督管理委员会西安证管办于2003年8月6日至11日对本公司进行了交叉巡回检查。本公司于2003年9月5日收到中国证券监督管理委员会呼和浩特证券监管特派员办事处下发的＂呼证监发字〖2003〗45号＂《限期整改通知书》(以下简称：《通知书》)。接到通知后,公司对此予以高度重视,组织全体董事、监事和高级管理人员对通知中提出的问题进行了认真的分析和研究。公司认为,中国证监会西安证管办对公司巡检后提出的问题是真实存在的,必须认真对待、及时整改,以此为契机不断提高公司的规范运作和企业管理水平,使公司得以健康、稳步地发展。为此,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定,本着严格规范、加强自律、高度负责的态度对通知中的问题制定了整改方案,内容如下：

    一、公司规范运作方面的问题

    (一)＂三会＂运作方面

    1、个别制度条款不符合有关法规规定。

    公司整改措施：根据有关规定进一步完善信息披露制度,拟将《董事会议事规则》第43条修改为：＂董事会会议形成的决议、决定、会议纪要,需要在公司公开披露的事项,可通过本公司报纸、广播等形式予以公布,但披露时间不得早于法定信息披露时间。＂

    2、有些制度规定不一致或不够明确。

    公司整改措施：根据有关法律法规和《公司章程》的规定,全面检查核对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,对规定不一致、不协调和不明确的条款制定了详细的修改方案,与《公司章程》的规定保持一致,具体内容如下：

    (1)拟删除《公司章程》第76条第一款第(七)项＂除上述事项外,为履行法律法规及章程规定的职责,董事会运用公司资产的权限,在12个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的50%(不含50%)。＂

    (2)《公司章程》第117条原为：＂董事会决议表决方式为：举手表决方式＂,拟修改为：＂董事会决议表决方式为：书面表决方式。＂

    (3)《股东大会议事规则》第47条原为：＂股东大会对以下程序性问题采用举手表决方式：……＂,拟修改为：＂股东大会以书面形式对以下程序性问题进行表决：……＂。

    (4)《董事会议事规则》第23条原为：＂与会董事应逐一对审议事项进行表决,表决以书面或举手方式进行……＂,拟修改为：＂与会董事应逐一对审议事项进行表决,表决以书面方式进行……＂。

    (5)《董事会议事规则》第43条原为：＂……2、董事会会议形成的决议、决定、会议纪要,需要在公司公开披露的事项,可在通过本公司报纸、广播等形式予以公布＂,拟修改为：＂……2、董事会会议形成的决议、决定、会议纪要,需要在公司公开披露的事项,可在通过本公司报纸、广播等形式予以公布,但披露时间不得早于法定信息披露时间＂。

    (6)《监事会议事规则》第21条原为：＂监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以电话会议、传真或其他能使所有监事进行交流的方式进行。在采用上述方式召开会议时,……＂,拟修改为：＂监事会会议一般应以集会方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下,也可以通过电话、传真或其他能使所有监事进行交流的会议形式召开。在采用前述非集会形式召开会议时,……＂。

    (7)《监事会议事规则》第48条原为：＂监事会会议文件记录由监事会秘书负责管理。其记录在7年内不得销毁。＂拟修改为：＂监事会会议文件记录原件由监事会秘书交董事会秘书统一管理,记录在10年内不得销毁。＂

    3、《公司章程》未及时根据股东大会决议进行修订。

    公司整改措施：已对照股东大会相关决议,对章程进行了全面修订。

    4、授权委托书不规范。

    公司整改措施：按照有关规定,完善了授权委托书的格式和内容,个别法人股东授权代表出席股东大会的未加盖公章的委托书已补办了相关签章手续。

    5、部分会议表决方式和记录不规范。

    公司整改措施：加强对公司有关工作人员的培训、教育和管理,严格要求其按照已有规范和制度的要求认真整理制作会议记录,并及时要求表决人、记录人办理签章手续,避免以后类似情形再次发生。对于以前手续欠缺的,已按规定补办了相关手续。

    (二)信息披露方面

    1、公司个别临时公告与决议内容不一致,个别信息披露存在错误和遗漏。

    公司整改措施：公司各机关已充分注意到公司信息披露完整、全面的重要性,董事会、监事会已在研究制定严格的信息披露制度,全面规范信息披露行为,并加强了相关部门和人员培训、教育,保证会议文件与公开披露信息的一致性,避免以后类似情形再次发生。

    2、财务报表个别项目附注项目存在错误和遗漏,财务报表项目附注项目有的披露不够详细；资本化利息披露不准确。如：在建工程未披露利息资本化率。

    公司整改措施：公司将加强信息披露的审核,严格按照国家有关规定进行披露。

    3、公司未按照关联交易协议的规定对关联交易价格进行调整。

    公司整改措施：2003年3月,本公司曾提出了《关于调整铁水关联交易价格》的议案,但个别小股东认为市场价格变动尚存在不稳定因素,因此建议公司做进一步市场调查与分析,以充分判断价格调整的合理性和公允性,故在充分尊重股东意见的前提下,未在当时进行调整。本公司已于2003年9月就本项议案提交董事会并已经公司董事会审议通过。

    二、募集资金使用方面

    1、资本化利息披露不准确,公司披露2002年募集资金项目资本化利息中,有2,931万元实际发生于2001年。

    公司整改说明及措施：公司募集资金项目相关的外汇贷款于每年的1月27日和7月27日分期还本付息。公司于2002年1月27日支付2001年7月27日至2002年1月27日期间的外汇贷款利息及该时点应归还本金合计8,823万元。2001年度报告中已按权责发生制计提了该期间的利息,且披露的利息资本化金额中已包括2001年7月27日至2001年12月31日期间的外汇贷款利息2,483万元(与2002年1月27日支付时的利息金额2,931万元差448万元,为2002年1月1日至2002年1月27日的利息)。2002年度报告中披露的期初利息资本化金额包括上述外汇贷款利息2,483万元,2002年1月1日至2002年1月27日的利息448万元,已包括在2002年度当期增加的利息资本化金额中。两期报告披露的相关内容不存在错误。

    2、募集资金实现效益披露不准确。公司2002年报中关于募集资金使用效益的披露,误将利润总额21,250万元披露为净利润21,250万元。在计算募集资金使用效益时,未分摊期间费用,其中汇兑损失8,047万元。

    公司整改说明及措施：2002年公司外汇贷款发生汇兑损失8,047万元,记入当期财务费用-汇兑损失项目,在2002年度报告中已详细披露。薄板项目投产后,公司设立了薄板厂,并进行单独核算。在2002年报中披露募集资金项目单项投资效益时,因对单个产品利润计算方法理解有误,认为该项目外汇贷款发生的汇兑损益与生产经营无直接联系,如使用募集资金计算的损益包括该项内容,既不能反映该项目投产后的正常经营效益,也会造成与招股说明书中披露的内容口径不一致,故披露募集资金实现效益时,是按照公司薄板厂单独实现的利润总额计算的,未分摊外汇贷款发生的汇兑损失8,047万元。今后,公司将加强对公开披露信息的审核管理工作,提高信息披露的质量。

    三、财务管理与会计核算方面

    1、个别会计制度的规定不符合有关政策法规。

    公司整改措施：对于个别会计制度存在的问题,如封存的固定资产原则上不计提折旧,本公司已经对相关条款做了相应的修改,严格执行《企业会计制度》、《会计准则》及有关财务会计法律法规。

    2、个别会计制度未得到有效执行。

    公司整改措施：对于个别记账凭证要素不全的问题,自2002年实行会计电算化后,有部分签章在进行计算机操作时已由计算机自动确认,存在的其他问题已告知相关会计主管,在审核时严格把关,认真对照《会计基础工作规范》及本公司《会计电算化管理办法》中的有关规定进行处理。

    3、个别会计核算不规范。如,公司2002年5月以带钢厂和线材厂净资产与大股东二炼钢厂置换时,带钢存货跌价准备56.95万元未同时转出,而是冲减了当年主营业务成本。

    公司整改措施：因公司以带钢厂和线材厂净资产与集团公司二炼钢厂置换时,绝大部分库存商品已经销售,未对少量带钢厂留存库存商品所计提的跌价准备做相应的转出处理。但因金额较小,公司冲减了当年的主营业务成本。公司以后避免此类问题再次出现。

    4、个别资产减值准备转回依据不充分。2002年公司转回棒材车间＂在建工程＂减值准备205万元,但未取得该在建工程＂价值恢复＂的确切证据,转回依据不充分。

    公司整改说明及措施：2002年10月公司计提棒材车间精轧飞剪工程减值准备205万元。在2002年度会计报表审计时,对其进一步核实,发现计提依据不充分,因此转回。

    通过此次中国证监会西安证管办对本公司的交差巡回检查,公司认真、全面分析了此前存在的问题,并及时制定、落实整改措施。进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对有关法律、法规及规则的理解、认识和运用水平,使公司运作更加趋于规范。在今后的工作中,公司各管理层相关人员将不断加强对有关政策、法规、规章等的学习和理解,并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》等相关制度规定,加强自律、自查,进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,完善信息披露制度,加大公司财务管理制度的实施力度,促使公司持续、健康、稳定发展。

    

内蒙古包钢钢联股份有限公司

    二○○三年九月二十六日