内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称本公司）拟与关联方包头钢铁（集团） 有限责任公司（以下简称集团公司）进行总金额为38.72 亿元的薄板坯连铸连轧项 目总承包,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,现将本次项目总承包事 项公告如下：

    一、 关联交易概述

    薄板坯连铸连轧项目为本公司募集资金投资项目。集团公司与本公司已于2000 年3月15日签定了《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》,该协议书中约定, 在 在建的薄板坯连铸连轧项目转让给本公司后, 本公司可与集团公司签定该协议项下 的“总承包合同”。由于本公司为新设立的股份公司, 暂无大型工程建设管理的资 质和实践经验,为保证工程建设的完整性、连续性和有效性,最大限度地维护投资者 的利益,保障工程按期按质完成,取得募集资金使用的预期效果, 本公司拟将该项目 总承包予集团公司。4月9日, 本公司一届八次董事会会议审议并在关联董事回避表 决的情况下一致通过了本公司与集团公司进行薄板坯连铸连轧项目的总承包事宜。 4月26 日本公司与集团公司签定了《内蒙古包钢钢联股份有限公司薄板坯连铸连轧 项目总承包合同》。因集团公司持有本公司88778万股国有法人股股份,占本公司总 股本的71.02%,为本公司的控股股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定,本次项目总承包构成了本公司的关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批 准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为包头钢铁（集团）有限责任公司与内蒙古包钢钢 联股份有限公司。集团公司的前身包头钢铁公司成立于1954年,隶属于冶金工业部； 1989年更名为包头钢铁稀土公司,隶属于内蒙古自治区；1994 年恢复为包头钢铁公 司,隶属关系不变。1998年6月,经内蒙古自治区政府批准,包头钢铁公司整体改制为 包头钢铁（集团）有限责任公司。本公司是经内蒙古自治区人民政府“内政股批字 〖1999〗6号”《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》文件批准,由 集团公司、西山煤电（集团）有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、 中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起于1999年 6月29日注册成立的股份有限公司。本公司股票已于2001年2月14日发行,2001年3月 9日在上海证券交易所上市交易。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次总承包交易的项目—薄板坯连铸连轧项目为本公司募集资金投资项目。项 目总投资为38.72亿元。 根据已经内蒙古自治区财政厅确认的中天华正会计师事务 所提供的评估报告,截止到2001年2月28日（在建工程资产评估基准日）, 本项评估 范围的已完工在建工程资产账面价值为18.06亿元,评估价值为18.33亿元,未完待建 工程为20.39亿元。该资产未进行任何质押、 抵押以及在该资产上设立的其他财产 权利的情况,未发生涉及该资产的重大争议的情况。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    发包方：内蒙古包钢钢联股份有限公司（甲方）

    承包方：包头钢铁（集团）有限责任公司（乙方）

    1、项目名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司薄板坯连铸连轧项目

    2、项目地点：包头市昆区河西工业区

    3、项目内容：一座钢包扒渣站,一座LF炉,预留一套RH,一台一机一流薄板坯连 铸连轧,一座辊底式加热炉,一条六机架连轧生产线,一套平整分卷,以及机修、检化 验、生产准备等公辅设施。

    4、项目质量：乙方应按技术说明书的内容施工,所制造设备质量应符合国家相 关的质量标准或有关技术文件规定的标准；所购置的标准设备应为国家认可的定型 产品；所建设工程质量应达到国家行业优良标准。

    5、项目完成时限：乙方应当于2001年5月1日起开始冷调,于2001年10月1 日起 开始热负荷试车并应于2002年7月31日将该项目正式竣工交接。

    6、承包范围：根据国家有关规定,为完成上述第3 条所列项目而进行的考察、 可行性研究、勘察、设计、设备询价与选购、材料订货、项目施工、职工培训、竣 工投产等工作以及经双方核实的其他内容和相关的各种税费等。

    7、承包方式：交钥匙工程,即从设计、设备采购、制造、安装、调试、验收直 至达到设计标准值。

    8、项目实行总承包金额包干,包干总承包金额为38.72亿元（包括以2001年2月 28日为基准日的经评估确认并列入《转让资产明细表》中价值18.33亿元的资产）。

    9、上述总承包金额在本合同付款期限内及竣工交接时限内为最终的和固定的。

    10、甲方应依据双方所确定的实施进度, 对完全符合本合同条件的实际完成了 的项目,按乙方提出的项目进度及付款表足额支付。 甲方从每月的月项目进度款中 扣除5%的金额,作为保证项目完好的质量保证金。在项目交接一年后,如乙方移交项 目符合双方约定质量标准,能够正常运转,甲方应将前述保留金一次付清。项目核销 由双方财务部门依据合同有关内容按国家有关规定办理。

    11、在总承包内容和总承包金额的前提下,如果进口设备关税变化,相关借款合 同项下汇率和利率的变化及已确认的薄板坯连铸连轧项目设计方案的变更而导致投 资额的增加或减少,由本公司承担或享有。

    12、定价依据：

    ⑴原国家冶金工业部冶建〖1998〗36号文《冶金部关于包钢薄板坯连铸连轧工 程初步设计的批复》批准的薄板坯连铸连轧工程项目初步设计及《工程概算核定表》 确定的工程总投资（38.72亿元）；

    ⑵内蒙古自治区财政厅内财企〖2001〗290 号文《内蒙古自治区财政厅关于对 包头钢铁集团有限责任公司薄板项目评估调整意见的复函》确认的北京中天华正会 计师事务所中天华正京评〖2001〗2005号《关于“薄板坯连铸连轧在建工程项目” 资产评估报告书的调整意见》。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    集团公司与本公司已于2000年3月15 日签定了《薄板坯连铸连轧项目承债式收 购协议书》,该协议书中要求在在建工程项目转让给本公司后,本公司可与集团公司 签定该协议项下的“总承包合同”。集团公司在薄板坯连铸连轧项目未转让给本公 司前,作为工程发包人和项目业主,已与各施工单位签定了施工合同。而集团公司对 建设项目从可行性研究、勘察设计、设备询价与选购、材料订货、工程施工、职工 培训、竣工投产的全过程具有综合协调管理和监督的能力。集团公司于1997年经国 家冶金工业部建设单位管理资质评审委员会核定为冶金工业工程建设管理甲级资质。 2000年8月集团公司经国家冶金工业局复审,仍保留为甲级资质。由于本公司为新成 立的股份公司,暂无工程建设管理的资质和实践经验,由集团公司对该项目实行总承 包并以总承包人的身份向本公司承担法律责任是必要的和可行的。

    本次关联交易的目的是为保证工程建设的完整性、连续性和有效性, 最大限度 地维护投资者的利益,保障工程按期按质完成,取得募集资金使用的预期效果, 委托 集团公司实行项目总承包对本公司无任何不利影响。

    六、本公司独立董事对本次关联交易的意见

    经过对以上事实的审查和判断,一致认为,本项关联交易定价合理有据且客观公 允,不存在损害本公司及其股东利益的内容和情形。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请湘财证券有限公司作为本次关联交易的财务顾问, 该公司就此次关 联交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务报告。有关本次关联交易的独立 财务报告与本公司公告同时刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。

    八、备查文件

    1、内蒙古包钢钢联股份有限公司第一届董事会第八次会议决议；

    2、 内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署的《 内蒙古包钢钢联股份有限公司薄板坯连铸连轧项目总承包合同》；

    3、北京中天华正会计师事务所中天华正京评〖2001〗2005号《关于 “薄板坯 连铸连轧在建工程项目”资产评估报告书的调整意见》；

    4、内蒙古自治区财政厅内财企〖2001〗290号《内蒙古自治区财政厅关于对包 头钢铁集团有限责任公司薄板项目评估调整意见的复函》；

    5、冶金工业部冶建〖1998〗36 号冶金部关于包钢薄板坯连铸连轧工程初步设 计的批复；

    6、湘财证券有限公司为本次交易出具的独立财务报告。

    特此公告

    

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    2001年4月28日