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重要内容提示：
1、本公告所述关联交易为：内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称：钢联股份)收购包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称：集团公司)的连轧钢管生产线资产。
2、上述关联交易业经钢联股份第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过,与这两项关联交易有关联的董事、监事均执行了表决回避制度。
3、钢联股份通过本次资产收购关联交易,进一步优化了产品结构,完善了产品体系,并消除了可能在未来形成产品竞争关系,增强了钢联股份的持续经营能力,对钢联股份损益及资产完整未产生实质性的重大影响。
4、上述关联交易须经钢联股份2003年第一次临时股东大会批准后方可实施,并请关注独立财务顾问关于本次关联交易的意见。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的当事人为钢联股份和集团公司。交易标的为集团公司的连轧钢管生产线资产及相关债务。与本次关联交易有关的《资产收购协议》待钢联股份2003年第一次临时股东大会批准后正式签署并实施。
2、因集团公司持有钢联股份71.02%的股份,为钢联股份第一大股东,因此本次交易构成了关联交易。
3、钢联股份董事会第二届第三次会议审议了本次关联交易的议案。实际参加本次会议的董事17人,4名董事因关联关系进行表决回避,因此,实际享有有效表决权的董事为13人,代表的有效表决票数为13票,其中赞成的13票,无反对票和弃权票。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易依法不需经有关政府部门特别批准。
二、关联方介绍
集团公司的前身为1954年由国家组建的包头钢铁公司,1998年6月经批准改组为国有独资有限责任公司,(现该公司已改组为包头钢铁(集团)有限责任公司)住所设在包头市昆区河西工业区,法定代表人林东鲁,注册资本111亿元,主要经营钢铁及其压延加工,2002年度的净利润为0.53万元,净资产为113.78亿元,负债181.35亿元。
钢联股份系由集团公司所属的轨梁厂、无缝厂、线材厂、带钢厂四个轧钢厂为主体,联合西山煤电(集团)有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同出资于1999年6月29日设立的股份有限公司,2001年2月14日公开发行人民币普通股35000万股,2001年3月9日挂牌交易,目前总股本为12.5亿股,2002年末总资产82.67亿元,净资产35.92亿元,实现净利润3.05亿元。
至本次关联交易止,钢联股份与集团公司关联交易的标的(资产、货物)交易额均超过钢联股份净资产的5%。
三、关联交易标的的基本情况
本次资产收购涉及的标的为集团公司的连轧钢管生产线资产,并同时承担与此密切相关的债务和人员。
本次收购的连轧钢管生产线资产包括设备和厂房,位于包头市昆区河西工业区包钢厂区内,系集团公司自建形成的资产,1992年开始筹建,中途因资金来源、设计方案和当时的市场状况等原因停建,1998年恢复建设,2000年8月主轧线投产,并经营至今。该生产线资产目前正常运营,未设定担保、抵押、质押,不存在任何限制转让的情形,且未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
连轧钢管生产线设备系采用从意大利引进的五机架MiNi-MPM(即少机架限动芯棒连轧管机)机组,主要包括2台管坯锯、35m(中径)环形加热炉、菌式穿孔机、五机架连轧管机、三机架脱管机、步进式再加热炉、12架三辊式定径机、24架三辊式减径机、步进式冷床、2台管排锯组成,并采用二级计算机控制的生产过程自动化系统,可实现工艺参数预设定、自动调整、物料跟踪和事故诊断等功能,设置测外径、测厚和测长等在线检测为手段的质量保证体系,实现了闭环控制,在线调整参数。生产线厂房共计122804.56平方米,占用工业用地面积正在测绘中。
该套生产线可生产外径Φ60-Φ245mm、壁厚3.2-25mm的各种热轧中小口径无缝钢管,设计能力为20万吨/年,主机潜力可达30万吨/年,目前主要生产外径Φ60-Φ194mm的无缝钢管。
上述资产业经具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估,评估基准日为2003年3月31日,采用重置成本法进行评估,评估结果如下：集团公司连轧钢管生产线帐面值146231.22万元,评估值144245.86万元,增减值-1985.36万元,增值率-1.36%。
钢联股份本次承受的与集团公司连轧钢管生产线密切相关的债务均为应收应付往来款,主要债务明细如下：
单位：人民币元
序号 债权人 发生原因 金额
1 包钢金宏机电有限公司 维修费 100,000.00
2 包钢(集团)勘察测绘研究 院运输费 4,550.00
3 包钢建安自动化仪表厂 维修费 40,084.80
4 包钢建安电焊机厂 维修费 488,410.00
5 包头市峥嵘电子技术开发有限公司 材料费 8,965.53
6 包钢珩力工程修建有限责任公司 维修费 21,618.86
7 包钢凯隆消防工程有限责任公司 维修费 344,640.00
8 中国二冶(包头)乾元建筑工程有限责任公司 维修费 40,000.00
9 包钢机械化有限公司 运输费 39,750.00
10 包钢凯捷工程有限公司 维修费 882,451.39
11 包钢星原机电设备修理有限公司 维修费 8219.97
12 包钢建安(集团)有限责任公司 维修费 36,455.00
13 北京市华宇众业科技有限责任公司 设备款 30,000.00
14 包钢(集团)电器有限公司 维修费 13,689.00
15 建设银行包钢专业支行 流动资金贷款 180,000,000.00
上述债权人已向集团公司出具了同意在本次资产收购协议正式生效之日后转由钢联股份履行债务的书面声明。
四、关联交易的主要内容和定价政策
钢联股份与集团公司拟发生的本次资产收购待钢联股份2003年第一次临时股东大会批准后方可签署正式协议及实施。根据双方已签署的《资产收购意向书》及业经钢联股份董事会审议的《资产收购协议书》待签本文件的约定,本项关联交易的主要内容如下：
(1)交易标的：集团公司连轧钢管生产线资产。
(2)交易价格及确定方式：双方确认,钢联股份购买集团公司资产所需支付的价款为连轧钢管生产线资产的评估价值,减除该项资产在评估基准日(2003年3月31日)至协议规定的交割日(2003年7月31日)期间折旧额和钢联股份承受的与协议项下资产密切相关的债务额。根据北京市六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告,集团公司连轧钢管生产线资产价值为162,782.38$+万元,前述期间的折旧额为4,920.00万元,与连轧钢管生产线资产相关的债务额为18,536.52万元,资产价值与折旧额、债务额的差额为139,325.86万元。
(3)结算方式：钢联股份应于资产收购协议生效之日起10个工作日内,以转帐或集团公司认可的其他方式向集团公司支付前述差额款的50%。剩余款项钢联股份应于资产交割完毕之日起10个工作日内以转帐方式支付集团公司。
(4)交割方式：预计资产交割日为2003年7月31日,在该日集团公司及钢联股份应按规定的程序将完整资产移交对方,交割采用改变占有及凭证交付形式进行,并应对移交资产的质量状况和正常运行承担保证责任。
上述关联交易协议尚未正式签署生效,交易内容尚未最终确定,如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。
五、涉及本次交易的其他安排
钢联股份本次收购集团公司连轧钢管生产线资产的同时,须接收与该生产线有关的人员。集团公司将按协议规定解除与上述人员的劳动合同,钢联股份同时将按协议规定与上述人员签订劳动合同,由钢联股份进行管理,独立于集团公司。
钢联股份完成本次资产收购后,将向集团公司租赁连轧钢管生产线资产占有范围内的土地,共计约15万平方米,年租金预计为75万元。集团公司已就租赁事宜向钢联股份出具书面同意函件,并待本次资产收购完成正式签署《土地租赁补充协议》。
六、关联交易的目的
目前,钢联股份无缝钢管产品口径主要为Φ219-Φ426mm,而集团公司连轧钢管生产线产品主要为Φ60-Φ194mm。因此,钢联股份完成本次交易后,能够调整其产品结构、完善产品体系,使钢联股份成为国内无缝钢管产品种类最全的厂家之一,增强了钢联股份的盈利能力和持续经营能力。此外,鉴于集团公司连轧钢管生产线实际上已具备生产Φ203-Φ245mm中口径无缝钢管的能力,虽然集团公司的目前在产的无缝钢管产品与钢联股份产品并无冲突,但存在潜在的竞争因素。因此,钢联股份通过本次资产收购能够彻底消除潜在的竞争,维护公司的整体利益,并有助于巩固并提升钢联股份的整体市场竞争力。
七、关联交易对钢联股份的影响
收购包钢(集团)公司连轧钢管生产线可以使本公司的产品规格更加齐全,品种结构更加完善,市场竞争能力进一步提高,持续经营能力和持续赢利能力进一步增强,从而为将本公司力争建设成为全国品种结构最完善的钢材精品生产线奠定了更加坚实的基础。
长期以来,我国中小口径无缝管一直供小于求。包钢(集团)公司连轧钢管生产线自投产以来,产品市场一直保持良好且不断扩大,生产经营持续稳定的发展,2001年生产钢材14.85万吨,实现销售收入3.90亿元,净利润-0.15亿元；2002年生产钢材21.52万吨,实现销售收入6.40亿元,净利润0.53亿元；2003年1-3月份,共生产钢材5.71万吨,实现销售收入2.35亿元,已完全达到设计生产能力。本次收购完成后,可使本公司无缝管产品规格由直径Φ219-Φ426mm扩展到直径Φ60-Φ426mm,产能由原来的35万吨/年增加到60万吨/年,从而进一步完善了无缝管精品线的品种规格,增强了市场竞争能力和市场应变能力,也提高了本公司的赢利能力和可持续发展能力。
本公司本次收购资金来源全部为自有资金,钢联股份截止2003年3月末,资产总额为86.11亿元,股东权益36.78亿元,实现净利润0.86亿元。收购连轧钢管生产线后,本公司负债增加1.85亿元。资产负债率为58.20%,流动比率由105.93%降低至64.46%,速动比率由82.91%降低至42.68%。预计每年可增加销售收入7亿元,增加期间费用1970.00##万元(其中：预计管理费用增加890.00万元,营业费用增加180.00万元,财务费用900.00万元),增加净利润6000.00万元。
虽然本次收购可能导致本公司流动比率、速动比率降低,但一方面由于本公司经营状况良好,特别是2002年四季度以来,销售收入和利润同比上年均有较大幅度的增长,产品产销率接近100%,且有较大的预收帐款。另一方面,中小口径连轧无缝钢管具有良好的市场和销售渠道。本次收购完成后,销售收入和利润也均有一定幅度的增加,故仍可保证公司持续、良好的经营状况,流动比率、速动比率仍处于钢铁企业正常水平。
八、独立董事的意见
经审查后,独立董事梁才、李含善、韩竟、于鸿君、郑东、全泽认为,本项关联交易属必要的一次性交易事项,定价客观公允,交易条件及安排公平合理,交易实施完毕后将进一步优化钢联公司产品结构,完善了产品体系,增强钢联公司的盈利能力和持续经营能力,提高了市场竞争力,不存在损害钢联公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、独立财务顾问的意见
1、本次交易的合法性
A钢联股份已于2003年6月17日召开第二届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易的议案。该公司关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则2001年修订本》的有关规定,就关联交易事项进行了回避表决,公司独立董事出具了《关于关联交易事项的审查报告》；
B钢联股份已于2003年6月17日召开第二届监事会第二次会议对上述议案进行了审查监督,并发表了意见,同时关联监事就关联交易事项进行了回避表决；
C集团公司第一届董事会于2003年4月9日召开了2003年第五次会议,会议审议并通过了本次资产收购关联交易事项；
D内蒙古建中律师事务所对本次关联交易的合法性出具了法律意见书；
E本次关联交易尚须在公司2003年第一次临时股东大会上审议通过,且与上述交易事项有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时,钢联股份董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具法律意见书并公告；
F本次关联交易符合相关法规、准则的要求,并严格按照关联交易的有关规定履行程序。
2、本次关联交易的公允性
本次交易涉及的拟收购资产已经北京六合正旭资产评估公司评估,资产收购交易以被收购资产评估基准日的资产评估值扣除评估基准日至交割日之间以账面原值计提的折旧额和相关负债额后的差额作为收购价格。定价方法符合国家有关法律法规,不存在损害交易双方利益的情况,也没有发现损害钢联股份中小股东利益的情形,符合公平、公正、公允的原则及钢联股份全体股东的利益。
3、本次交易的合理性
由于同业竞争的限制,钢联股份和集团公司无缝钢管业务的发展均受到一定程度的制约,此次关联交易使交易双方的资源和业务得到了有效整合。本次资产收购使钢联股份高附加值产品的比重进一步增加,产品结构进一步优化,为无缝钢管业务的发展打开了空间。
十、法律顾问关于本次资产收购事项的法律意见
律师认为,钢联公司与集团公司发生的本次资产收购行为符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件以及钢联公司章程的有关规定,完成本次资产收购不存在实质性的法律障碍。
十一、备查文件目录
1、钢联股份第二届董事会第三次会议决议；
2、钢联股份独立董事出具《关于关联交易事项的审查报告》；
3、钢联股份第二届监事会第二次会议决议；
4、集团公司2002年第五次会议决议；
5、钢联股份与集团公司签定的《资产收购意向书》、《资产收购协议书》(待签本)；
5、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的″六合正旭评报字(2003)第022号″《资产评估报告书》；详见上交所网站：http://www.sse.com.cn
6、北京证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；详见上交所网站：http://www.sse.com.cn
7、内蒙古建中律师事务所出具的《内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司资产收购的法律意见书》。详见上交所网站：http://www.sse.com.cn
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
二OO三年六月十七日
