中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发字(2001)16号文批准,内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“钢联股份”或“公司”)于2001年2月首次向社会公开发行人民币普通股35,000万股,发行价格为每股5.18元,另外获得申购冻结资金存款利息收入人民币2,053.77万元,扣除发行费用人民币5,602.55万元后,实际募集资金共计人民币177,751.22万元。华夏证券股份有限公司(以下简称“华夏证券”或“我公司”)担任了此次发行的主承销商。

    钢联股份2001年年度报告、2002年年度报告已分别于2002年3月28日、2003年2月20日同时刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。根据贵会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,我公司有关项目人员于2003年3月对钢联股份进行了第二次回访,现将此次回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    根据钢联股份招股说明书的承诺,本次募集资金将全部用于经国务院批准的“薄板坯连铸连轧项目”工程。截止2002年12月31日,钢联股份共投入薄板坯连铸连轧项目156,777.73万元；剩余募集资金20,973.49万元,根据《招股说明书》“(六)募集资金的运用”第5项“项目余缺资金的筹措使用计划”中的承诺,已用于补充公司流动资金。钢联公司首次公开发行股票募集的177,751.22万元资金,已全部用于承诺的项目,占本次募集资金的100%。

    有关项目情况的说明：

    “薄板坯连铸连轧项目”工程计划投资387,200万元,根据钢联股份2000年3月股东大会决议,同意将包钢(集团)公司(以下简称“集团公司”)已落实的出口信贷和商业贷款及工行贷款转贷于钢联股份,钢联股份以承债式收购集团公司已完成的薄板坯连铸连轧项目初始在建工程。

    根据集团公司与钢联股份2000年3月15日签订的《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》之规定,双方结算应以经有关主管部门确认的在建工程评估值与集团公司专项贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目集团公司已到帐专项贷款的净值作为集团公司和钢联股份结算的依据。

    根据中天华正会计师事务所中天华正京评〖2001〗2005号《资产评估报告书的调整意见》及内蒙古自治区财政厅内财企〖2001〗209号文件《内蒙古自治区财政厅关于对包头钢铁(集团)有限责任公司薄板项目评估调整意见的复函》,薄板坯连铸连轧工程项目2001年2月28日的评估价值为183,256.00万元,转贷的贷款金额174,815.46万元,差额8,440.54万元已于2001年5月31日由钢联股份支付给集团公司。

    根据钢联股份与集团公司签订的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》,该项目实行总承包(金额包干),包干总承包金额387,200.00万元,钢联股份应依据双方所确定的实施进度,对完全符合本合同条件的实际完成项目,按集团公司提出的项目进度及付款表足额支付。集团公司应在每月底前根据项目进度及付款表,以书面形式通知钢联股份次月应付款项。该工程实际于2001年10月1日起开始热负荷试车,2002年5月31日正式竣工交付使用。根据钢联股份与集团公司2002年5月28日签订的《薄板坯连铸连轧工程价款结算书》之规定,双方最终确认工程实际总造价为326,187.90万元,比计划节约61,021.10万元,具体为：进口设备减免税金44,812.01万元,国外商业借款(美元)和出口信贷借款(马克)对人民币汇率下降影响16,209.09万元。

    截止2002年10月31日,募集资金实际投入“薄板坯连铸连轧项目”156,777.73万元,其中：支付工程价款114,139.08万元；归还工总行该项目贷款到期本金10,000.00万元；支付“薄板坯连铸连轧项目”贷款利息14,448.42万元；支付国外商业贷款和出口信贷贷款到期本金17,375.95万元及该项贷款转贷费814.28万元。

    根据钢联股份《招股说明书》“(六)募集资金的运用”第5项“项目余缺资金的筹措使用计划”中规定,若实际使用中募集资金多于实际用款额部分,将用于补充公司生产经营所需流动资金。实际使用中,募集资金多于实际用款额部分,全部用于补充公司生产经营所需流动资金20,973.49万元(其中在2002年5月31日集团公司将该项工程交付钢联股份使用前,已补充铺底流动资金13,082.27万元,钢联股份已按照《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》于交付使用前一并支付)。钢联股份募集资金承诺投资项目与实际投资的项目完全相符并已足额使用。

    根据钢联股份提供的资料,截止2002年12月31日,薄板坯连铸连轧项目实现销售收入198,592.85万元,实现主营业务利润31,217.91万元,净利润21,250.41万元。

    二、发行人资金管理情况

    根据钢联股份提供的相关资料,公司本次募集资金已全部用于薄板坯连铸连轧工程项目建设及补充流动资金。

    在募集资金使用期间,募集资金得到了安全有效的控制。钢联股份已建立起较为完善的财务管理监控体系,资金的使用能够按照有关法律、法规及公司章程规定的权限进行审批和执行。对于项目资金的使用,公司还专门规定了《项目投资管理办法》,明确了项目的提出、可行性研究、报批、实施、监管等一系列程序并严格遵照执行。

    截止回访日,未发现公司资金被控股股东占用的情况,也未发现公司将资金用于委托理财。

    三、发行人盈利预测实现情况

    钢联股份2001年2月发行新股,未提供2002年盈利预测报告。

    根据钢联股份2002年年报,钢联股份2002年实现净利润30,543万元,全面摊薄净资产收益率为8.5%,高于同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2002年度钢联股份共生产钢材266.6万吨,完成年计划的98.5%。其中,轨梁材97.2万吨,完成年计划的99.2%；无缝管35.7万吨,完成年计划的108.2%；棒材24.8万吨,完成年计划的59%；薄板91.1万吨,完成年计划的93%；实现销售收入64.05亿元,比上年增长14.78%；实现净利润3.05亿元,比上年增长18.68%。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    钢联股份首次公开发行人民币普通股股票(A股)的价格为每股5.18元,发行市盈率为18.5倍,2001年3月9日在上海证券交易所挂牌交易,当日开盘价为6.8元,收盘价为6.4元。上市后的股票价格一直维持在7.4元至4.28元的区间内波动。自股票上市以来,钢联股份的二级市场价格走势较为平稳,自2001年下半年以来,在股市低迷的情况下,钢联股份表现出较好的抗跌性,充分表明该股票的投资价值及二级市场价格均获得了市场的认可。钢联股份上市以来的二级市场表现说明主承销商与公司共同确定的发行价格是合理的,既具备较好的适销性,也符合钢联股份的生产经营实际状况。

    六、华夏证券内部控制的执行情况

    华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,建立了一套科学、有效的内部控制制度,规定本公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分,内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等,通过这些制度的建立和实施,本公司对所有发行项目实行全面质量控制,采取三级审核(业务部、投资银行总部和证券发行内核小组)制度,确保证券发行项目质量,有效防范证券发行风险。经认真核查,钢联股份本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、公司《招股说明书》中承诺：自钢联股份股票发行当月最后一日起三个月内,《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》的协议双方集团公司与钢联股份将办理完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程及其相关负债的移交手续。

    上述事项已如期办理完毕。

    2、公司《招股说明书》曾披露：为避免同业竞争,集团公司向钢联股份出具了《避免同业竞争的声明和承诺》。根据钢联股份提供的情况,集团公司拥有控制权的其他子公司(除包头天诚高线股份公司外)、企业及其他经济组织没有发生与钢联股份产生同业竞争的行为。

    3、公司《招股说明书》曾披露：公司承诺上市后半年现任董事长林东鲁将辞去公司董事长职务。林东鲁先生于2001年8月12日召开的钢联股份第一届董事会第十次会议上提出辞职,但其他与会董事一致否决了林东鲁先生的辞职请求。

    4、2000年10月5日集团公司与钢联股份签署了《商标转让协议》,同意将第870523号注册商标变更为钢联股份持有。国家工商行政管理局商标局已于2001年1月14日核准该商标转让注册,受让人为：内蒙古包钢钢联股份有限公司。同时原关联交易中《注册商标使用许可合同》自动废止。

    在承销过程中,华夏证券没有给钢联股份提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    无。

    九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价

    华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查,内核小组认为：回访报告客观公正地说明了钢联股份本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告