本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交的情况。

    内蒙古包钢钢联股份有限公司2002年度股东大会,于2003年3月26日在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开,大会由董事长林东鲁先生主持。出席会议的股东及授权代表13人,代表股份93586.42万股,占公司总股本的74.87%,符合《中华人民共和国公司法》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定。

    经与会股东及股东代表审议,通过逐项记名投票表决方式,对本次会议提案形成以下决议：

    1.审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    同意93586.42万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    2.审议通过了《2002年度监事会工作报告》；

    同意93586.42万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    3.审议通过了《2002年度公司财务决算报告》；

    同意93586.42万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    4.审议通过了《公司2003年度财务预算方案》；

    同意93586.42万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    5.审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计,截至2002年12月31日的会计年度,公司共实现主营业务收入64.05亿元,净利润3.05亿元,减去按10%提取的盈余公积金0.31亿元及按5%提取的公益金0.15亿元,加上2001年的未分配利润2.14亿元,2002年实际可供分配的利润为4.73亿元。董事会提议以公司现总股本125,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共计派发1.875亿元,余额为2.86亿元留作以后年度分配。

    同意93586.42万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    6.审议通过了《2003年度生产经营与投资计划》；

    同意93586.42万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    7.审议通过了以下钢联公司与关联方相关的关联交易：

    根据《公司章程》、《关联交易准则》及相关规定,关联股东—包头钢铁(集团)有限责任公司(持有88778万股)回避表决该提案。表决结果如下：

    A.钢联公司与包钢(集团)公司销售钢材的关联交易；

    同意4808.42万股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

    B.钢联公司与包头天诚线材有限公司钢材销售的关联交易；

    同意4808.42万股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

    C.钢联公司与包钢友谊轧钢厂钢材销售的关联交易；

    同意4808.42万股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

    D.钢联公司与包钢(集团)公司采购废钢的关联交易；

    同意4808.42万股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

    E.关于调整铁水和钢坯交易价格的关联交易。

    同意4808.42万股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

    F.钢联公司向包钢(集团)公司采购备品备件的关联交易；

    同意4808.42万股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

    G.钢联公司向中国冶金进出口包钢公司销售钢材的关联交易。

    同意4808.42万股,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

    8.审议通过了董事会、监事会换届选举办法。

    董事会换届选举办法。

    董事的选举实行累积投票制,即每位与会股东在选举董事时,可以享有的投票权数额为其持有的股份数与待选董事人数的乘积。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人,也可以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定当选董事人选。如得票候选人的人数不足待选董事的,股东大会应进行第二轮投票,每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选董事人数的乘积。

    同意93586.42万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    监事会换届选举办法

    监事的选举实行累积投票制,即每位与会股东在选举监事时,可以享有的投票数额为其持有的股份数与待选监事人数的乘积。股东大会根据每位候选人的得票数量决定当选监事人选。如得票候选人的为数不足待选监事的,股东大会应进行第二轮投票,每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选监事人数的乘积。

    同意93586.42万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    9.选举产生了钢联公司第二届董事会董事、第二届监事会监事。

    会议以累积投票方式选举产生了钢联公司第二届董事会非独立董事,与会股东拥有的累积投票数总额为1029450.62万票,其中：林东鲁先生获得93586.42万票；许万成先生获得93586.42万票；曹忠魁先生获得93586.42万票；刘玉赢先生获得93586.42万票；徐政先生获得93586.42万票；宋铁军先生获得93586.42万票；郭景龙先生获得93586.42万票；王为民先生获得93586.42万票；蔡连重先生获得93586.42万票；杜志毅先生获得93586.42万票；简伟先生获得93586.42万票；

    会议以累积投票方式选举产生了钢联公司第二届董事会独立董事,与会股东拥有的累积投票数总额为561518.52万票,其中：梁才先生获得93586.37万票；李含善先生获得93586.37万票；于鸿君先生获得93586.47万票；全泽先生获得93586.47万票；韩竟先生获得93586.37万票；郑东先生获得93586.47万票；

    会议以累积投票方式选举产生了钢联公司第二届监事会监事,与会股东拥有的累积投票数总额为187172.84万票。

    其中：王伟先生获得93586.42万票；霍智河先生获得93586.42万票；

    内蒙古建中律师事务所律师焦健,为内蒙古包钢钢联股份有限公司2002年度股东大会出具了法律意见书。

    律师认为：内蒙古包钢钢联股份有限公司2002年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序及决议等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    2003年3月26日