本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本公告所述关联交易包括：1)内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称：钢联公司)向包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称：集团公司)销售钢材；2)钢联公司向包头天诚线材有限公司(以下简称：天诚线材公司)销售钢材；3)钢联公司向包钢友谊轧钢厂(以下简称：友谊轧钢厂)销售钢材；4)钢联公司向集团公司采购废钢；5)钢联公司向中国冶金进出口包钢公司(以下简称：进出口公司)销售钢材；6)钢联公司向集团公司采购备品备件；7)调整与集团公司铁水及钢坯交易价格。

    2、上述关联交易业经钢联公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过,与这两项关联交易有关联的董事、监事均执行了表决回避制度。

    3、钢联公司与集团公司、天诚线材公司、友谊轧钢厂、进出口公司已发生及与集团公司、天诚线材公司、友谊轧钢厂在以后年度持续发生的商品销售关联交易、钢联公司向集团公司采购备品备件和废钢以及本次铁水及钢坯交易价格调整,均属于正常交易事项,未对钢联公司持续经营能力、损益及资产完整产生实质性影响。

    4、上述关联交易须经2002年度钢联公司股东大会审议确认及批准,并请关注独立财务顾问关于本次关联交易的意见。

    一、关联交易概述

    1、本公告涉及的关联交易的主要内容如下：

    (1)集团公司在2002年度内为自身基建和维修,已向并将在以后年度内不定期地持续向钢联公司采购方钢、卷板、工字钢、槽钢、带钢、焊管、螺纹钢、无缝管、圆钢、重轨、线材等钢材；天诚线材公司在2002年度内为自身生产的正常需要,已向并将在以后年度不定期地持续向钢联公司采购方钢；友谊轧钢厂在2002年度内,为自身生产的正常需要,已向并将在以后年度不定期地持续向钢联公司采购工业轨、短尺方钢；进出口公司在2002年度内为自身经营需要,已向钢联公司采购方钢、卷板、无缝管、圆钢、重轨。

    钢联公司与上述关联方2002年度发生的前述商品销售关联交易已由当事方就单笔交易签订有供货合同；除进出口公司外,钢联公司与集团公司、天诚线材公司及友谊轧钢厂就以后年度的商品销售交易共同拟就了相关的《销售合同》,进出口公司2003年度不再与钢联公司发生商品销售关联交易。上述交易事项尚待钢联公司2002年度股东大会审议确认或批准。

    (2)钢联公司在2002年度内向并在以后年度持续向集团公司采购设备配件、维修机具、冶金非标准件等备件及包装物料、维修用物料、劳保防护用品等辅助生产材料；钢联公司在2002年5月底完成对集团公司“二炼钢”资产收购后,为保证“二炼钢”正常生产需要,已开始向并将持续向包钢集团公司采购废钢。

    钢联公司与集团公司2002年度发生的前述商品采购关联交易已由双方就单笔交易签订有供货合同；钢联公司与集团公司就以后年度的商品销售交易共同拟就了相关的《采购合同》。上述交易事项尚待钢联公司2002年度股东大会审议确认或批准。

    (3)根据钢联公司与集团公司签订的《生产物资供应与服务合同》、《原料购销协议书》的有关规定并结合市场情况,经集团公司与钢联公司协商,双方拟从2003年1月1日起根据市场变化钢联公司向集团公司购买铁水价格上调,部分钢坯的价格作小幅调整,铁水价格由1050元/吨上调为1210元/吨,钢坯价格平均上调50元/吨。根据钢联公司《关联交易准则》的规定,上述交易事项尚待钢联公司2002年度股东大会审议确认或批准。

    2、集团公司为钢联公司控股股东,天诚线材公司为钢联公司控股股东控制的公司,友谊轧钢厂及进出口公司均为钢联公司控股股东控制的全资企业,因此均为钢联公司的关联方,上述交易构成了关联交易。

    3、钢联公司董事会第一届第十七次会议审议了本次关联交易的议案。出席及受托出席本次会议的董事17人,4名董事因关联关系进行表决回避,实际享有有效表决权的董事为13人,代表的有效表决票数为13票,其中赞成的13票,无反对票和弃权票。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、本次关联交易依法不需经有关政府部门特别批准。

    二、关联方介绍

    集团公司的前身为1954年由国家组建的包头钢铁公司,1998年6月经批准改组为国有独资有限责任公司,住所设在包头市昆区河西工业区,法定代表人林东鲁,注册资本45亿元,主要经营钢铁及其压延加工,2001年度的净利润为723万元,净资产为117.23亿元,负债103.93亿元。

    包头天诚线材有限公司成立于1994年1月,注册资本2000万美元,其中包钢(集团)公司出资1500万美元,主营高线产品。2000年产量64.47万吨,利润5463万元,同年“低碳钢无扭控冷热扎盘条”被评为内蒙古自治区优质名牌产品,“优质碳素钢无扭控冷热扎盘条”被评为冶金产品实物质量金杯奖。注册地址为包头市昆区河西工业区,法定代表人：林东鲁。

    友谊轧钢厂成立于1991年2月,为集团公司的全资子公司,经营范围为普通中型钢材轧制、锻造。2000年销售收入4.09亿元,利润564万元。注册地址为包头市昆区河西工业区,法定代表人：吴宝柱。

    中国冶金进出口包钢公司成立于1987年4月,为包钢(集团)公司的全资子公司,注册资本为795万元人民币,主营和代理除国家组织统一联合经营出口商品和国家实行核定公司经营进出口商品以外的商品和技术的进出口业务,开展“三来一补”、进料加工业务,经营对外贸易和转口贸易。法定代表人：王志林。

    钢联公司系由集团公司所属的轨梁厂、无缝厂、线材厂、带钢厂四个轧钢厂为主体,联合西山煤电(集团)有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同出资于1999年6月29日设立的股份有限公司,2001年2月14日公开发行人民币普通股35000万股,2001年3月9日挂牌交易,目前总股本为12.5亿元。截止2002年12月31日,钢联公司净资产3,591,786,080.85元,净利润305,433,330.60元。

    截止2002年12月31日,钢联公司与上述关联方的交易额均超过了3000万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、商品销售关联交易标的的基本情况

    (1)2002年钢材销售关联交易

    钢联公司2002年度向集团公司销售方钢、工字钢、槽钢、卷板、螺纹钢、无缝管、圆钢、重轨和废钢等,销售总额占钢联公司同期主营业务收入的4.77%；向天诚线材公司销售150方钢坯,销售总额占钢联公司同期主营业务收入的5.91%；向友谊轧钢厂销售方钢、短尺方钢等,销售总额占钢联公司同期主营业务收入的1.52%；向进出口公司销售方钢、重轨、无缝钢管、圆钢、卷板等,销售总额占钢联公司同期主营业务收入的2.30%。

    (2)以后年度钢材销售关联交易

    钢联公司在以后年度将持续向集团公司销售方钢、工字钢、槽钢、螺纹钢、无缝管、重轨等钢材；向天诚线材公司销售方钢；向友谊轧钢厂销售方钢、短尺方钢等钢材。钢联公司在2003年度不再向进出口公司销售钢材。

    2、商品采购关联交易标的的基本情况

    (1)2002年度备件、辅助材料和废钢采购关联交易

    备件是指设备配件、维修机具及冶金非标件等,辅助材料是指包装物料、生产维修用物料、防护用品等。2002年度钢联公司向集团公司采购的备件金额占同期主营业务成本的3.72%；向集团公司采购的辅助材料金额占同期采购主营业务成本的3.75%；向集团公司采购的废钢金额占同期主营业务成本的1.28%。

    (2)以后年度备件、辅助材料及废钢采购关联交易

    钢联公司在以后年度可能持续向集团公司采购设备配件、维修机具、冶金非标准件等备件、包装物料、维修用物料、劳保防护用品等辅助材料以及废钢。

    3、商品采购关联交易价格调整的基本情况

    本次交易价格调整的标的为钢联公司向集团公司采购的铁水及钢坯,调整的价格幅度为铁水由1050元/吨上调为1210元/吨、钢坯价格平均上调50元/吨。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、商品销售关联交易的主要内容及定价政策

    (1)2002年钢材销售关联交易

    钢联公司2002年度向集团公司销售方钢、工字钢、槽钢、卷板、螺纹钢、无缝管、圆钢、重轨和废钢；向天诚线材公司销售150方钢坯；向友谊轧钢厂销售方钢、短尺方钢；向进出口公司销售方钢、重轨、无缝钢管、圆钢、卷板。上述交易由交易双方就单笔交易签订有供货合同。除短尺方钢外,其他交易钢材价格执行不定期调整并向社会公布的“内蒙古包钢钢联股份有限公司钢铁产品销售挂牌价”。短尺方钢属于钢联公司正品生产中的切头、切尾部分,在同行业中无可比的公开市场价格参照,因此,实际结算中系以略高于废钢的价格销售给友谊轧钢厂。上述交易项下的货物及价款均已按月结清,未发生相互拖欠的情形。

    (2)以后年度钢材销售关联交易

    钢联公司与集团公司、天诚线材公司、友谊轧钢厂就以后年度钢材销售事项分别拟订了统一格式的《销售合同》,合同主要条款业经钢联公司第一届董事会第十七次会议审议通过,尚待钢联公司2002年度股东大会批准后签署实施,其主要内容如下：

    A.交易标的：钢材。

    B.交易价格：根据拟签订《销售合同》的规定,关联交易涉及的钢材价格均执行市场价格,各类钢材的价格以不定期向社会公开的“钢联公司钢铁产品销售挂牌价”为基准确定,采购时关联方与非关联方一样,享受现款优惠、最大批量优惠及运费补贴等各项优惠政策。上述“销售挂牌价”的确定与调整充分考虑以下因素：国家或地方的政府定价；国家或地方的政府指导价；关联交易所涉及钢材在国内主要钢材市场的可比价格；钢材在内蒙古地区的可比市场价格；钢联公司向独立的第三方销售钢材的可比市场价格；在适用前项因素确定钢材价格时,应充分考虑内蒙古地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数。

    C.钢材销售关联交易的结算

    以交易双方确认的商品价格和数量计算出的款项,作为买方应向钢联公司支付的货款总额,买方在收到合格商品并签证后,以支票的方式在当月月底或次月月初支付相应的货款。

    D.生效及实施

    前述《销售合同》的有效期拟订为五年,待钢联公司2002年度股东大会批准后签署正式协议并实施。

    2、商品采购关联交易的主要内容及定价政策

    (1)2002年度备件、辅助材料和废钢采购关联交易

    钢联公司在2002年度内向集团公司采购设备配件、维修机具、冶金非标准件等备件、包装物料、维修用物料、劳保防护用品等辅助材料以及废钢。上述交易由双方就单笔交易签订有供货合同。单笔金额超过200万元的备件及辅助材料采购交易,依据《钢联公司物质采购招投标管理办法》(2002年修订)的有关规定主要采用了公开招投标的方式确定交易价格,单笔金额在200万元以下的交易,主要通过议标确定采用“成本加成”方式确定交易价格,平均加成比例不超过4%；废钢交易价格依据同类别废钢的国内市场价格确定。上述交易项下的货物及价款均已按月结清,未发生相互拖欠的情形。

    (2)以后年度备件、辅助材料及废钢采购关联交易

    钢联公司与集团公司就以后年度废钢采购事项拟订了《采购合同》,合同主要条款业经钢联公司第一届董事会第十七次会议审议通过,尚待钢联公司2002年度股东大会批准后签署实施,其主要内容如下：

    A.交易标的：废钢。

    B.交易价格：根据拟签订的《采购合同》的规定,本项关联交易涉及的废钢价格执行市场价格。市场价格的确定与调整充分考虑以下因素：国家或地方的政府定价；国家或地方的政府指导价；废钢在国内主要钢厂的可比价格；废钢在内蒙古地区的可比市场价格；集团公司向独立的第三方销售废钢的可比市场价格；在适用前项因素确定废钢价格时,应充分考虑内蒙古地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数。

    C.废钢采购关联交易结算

    以交易双方确认的废钢价格和数量计算出的款项,作为钢联公司应付供货方的货款总额,钢联公司在收到合格废钢并签证后,以支票的方式在当月月底或次月月初支付相应的货款。

    D.生效及实施

    前述《采购合同》的有效期拟订为三年,待钢联公司2002年度股东大会批准后签署正式协议并实施。

    依据《钢联公司物质采购招投标管理办法》(2002年修订)的有关规定,以后年度的备件及辅助材料的采购将主要采用公开招投标的方式确定交易价格。

    五、关联交易的目的及对钢联公司的影响

    钢联公司作为产品结构齐全的钢铁生产企业,以扩大市场份额、稳步提高利润来源为经营目标,关联方根据自身需要向钢联公司采购商品,钢联公司向关联方采购备件、辅助材料、废钢、钢坯和铁水,都属于维持正常生产、经营的常规性采购。钢联公司同地购销,可以适当减少购销成本,降低损耗,提高销售利润。钢坯及铁水价格的调整符合市场原则,适时反映了原料价格的变动情况,保证了钢联公司利润的真实性。

    因此,董事会认为上述关联交易有利于钢联公司稳步提高持续经营能力及盈利能力,对钢联公司及其股东权益并无不利影响。

    六、独立董事的意见

    钢联公司独立董事李含善、张国忠、宋建中、张俊杰、梁才、龙涛对上述商品购销关联交易及钢坯、铁水价格的调整进行了审核,并发表了如下意见：

    1、钢联公司与关联方已发生及拟发生的关联交易事项属正常和必要的商品交易事项,总体上执行了市场公允价格,个别交易品种参照类似商品的价格确定,交易条件公平合理,该交易不存在损害钢联公司及其股东特别是小股东利益的情形。

    2、钢联公司与包钢(集团)公司协商调整铁水及钢坯关联交易价格,符合市场变动状况,调整后的价格客观公允,不存在损害钢联公司利益的情形。

    七、独立财务顾问的意见

    钢联公司聘请的独立财务顾问北京证券有限公司对上述商品购销关联交易及钢坯、铁水价格的调整进行了审核,发表如下意见：“本独立财务顾问根据有关各方提供的相关资料,经过审慎的调查和专业判断,未发现本次关联交易中不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况。”

    十、备查文件目录

    1、钢联公司第一届董事会第十七次会议决议及记录；

    2、钢联公司独立董事出具《关于关联交易事项的审查报告》；

    3、钢联公司第一届监事会第十三次会议决议及记录；

    4、钢联公司与集团公司拟订的《销售合同》(待签本)、《采购合同》(待签本)；

    5、北京证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    二OO三年二月十八日