每日必读中天华正(蒙)专〖2003〗 003号
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求,对贵公司前次募集资金截止2002年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、2001年2月经中国证券监督管理委员会＂证监发行字〖2001〗16号＂文批准,公司本次公开发行人民币普通股35,000万股,由主承销商华夏证券有限公司通过上海证券交易所全部采用＂上网定价＂方式向投资者公开发行,并经中国证券监督管理委员会核准,以溢价方式发行,股票面值1元,每股发行价格5.18元,募集资金181,300.00万元,另外获得申购冻结资金存款利息收入2,053.77万元,扣除发行费用5,602.55万元后,此次发行股票共募集资金177,751.22万元,其中股本35,000万元,股本溢价计入资本公积142,751.22万元。已经中天华正会计师事务所验证并出具中天华正(京)验字〖2001〗2001号验资报告。
二、前次募集资金使用情况及效益说明
根据贵公司招股说明书承诺,本次募集资金全部用于经国务院批准的＂薄板坯连铸连轧项目＂工程。
前次募集资金承诺投资项目和实际投资的项目完全相符,截止2002年12月31日本次募集资金实际投入＂薄板坯连铸连轧项目＂资金为156,777.73万元,此项工程完工程度已达到100%。＂薄板坯连铸连轧项目＂是1997年1月经国务院批准,国家计划委员会以＂计原材〖1997〗13号＂文批准了该项目的建议书；同年5月又以＂计原材〖1997〗831号＂文批准了该项目的可行性研究报告；1998年1月经国家计委审核,原冶金部以＂冶建字〖1998〗36号＂文件批准了初步设计方案,批准该项目的初步概算总投资为387,200.00万元,同时核定了外债使用指标即国外出口信贷15,500.00万美元,1998年5月包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称＂包钢(集团)公司＂)在国家外汇管理局包头分局办理了外汇贷款登记；1998年5月18日,国家发展计划委员会以＂计投资〖1998〗850号＂《国家发展计划委员会关于下达1998年(国务院批准的)第二批基本建设新开工大中型项目计划的通知》,正式批准了包钢(集团)公司项目的开工报告。国家计委产业发展司以＂计司产业函〖2000〗148号＂文批准了该项目业主及其项下外债使用指标由包钢(集团)公司变更为内蒙古包钢钢联股份有限公司,已在国家外汇管理局包头分局办理了变更外汇贷款登记。
贵公司2000年3月10日股东大会决议,同意将包钢(集团)公司已落实的国外出口信贷及国外商业借款15,500.00万美元(折合人民币128,650.00万元)和83,900.00万元工商银行贷款转贷于贵公司,贵公司以承债式收购包钢(集团)公司已完成的薄板坯连铸连轧项目初始在建工程。
包钢(集团)公司与贵公司2000年3月15日签订的《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》,双方以经中天华正会计师事务所＂中天华正京评〖2001〗2005号＂《资产评估报告书的调整意见》及内蒙古自治区财政厅＂内财企〖2001〗209号＂文件《内蒙古自治区财政厅关于对包头钢铁(集团)有限责任公司薄板项目评估调整意见的复函》确认,薄板坯连铸连轧工程项目2001年2月28日的评估价值183,256.00万元,作为双方初始在建工程的结算价。
交易金额如下 单位：人民币元
收购的在建工程评估值 转贷的贷款金额 募集资金支付金额
1,832,560,038.98 1,748,154,599.22 84,405,439.76
转贷金额包括(1)国外商业借款22,987,599.42美元,按2001年2月28日汇率1美元＝8.2781元人民币,折合为19,029.36万元人民币；(2)国外出口信贷185,023,087.95马克按2001年2月28日汇率1马克＝3.88525元人民币,折合为71,886.10万元人民币；(3)工商银行人民币借款83,900.00万元。应付金额8,440.54万元已于2001年5月31日向包钢(集团)公司支付。
贵公司与包钢(集团)公司2001年4月26日签定的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》,项目实行总承包(金额包干),包干总承包金额为387,200.00万元(包括以2001年2月28日为基准日的经评估确认并列入《转让资产明细表》中价值183,256.00万元的资产)。
截止2002年12月31日该项目投入资金对照表
单位：人民币万元
项目资金来源 项目总投资 项目年度投资计划
1999年 2000年
总 计 380,720.00 34,200.00 134,400.00
出口信贷 128,700.00 19,200.00 89,400.00
工行借款 83,900.00 15,000.00 45,000.00
募集资金 174,600.00
其中：支付利息
支付转贷费用
支付工程款
偿还国内借款
偿还国外出口信贷
项目资金来源 截止2002年12月31日
2001年 2002年 实际投入
总 计 217,800.00 800.00 349,563.51
出口信贷 19,300.00 800.00 108,885.78
工行借款 23,900.00 83,900.00
募集资金 174,600.00 156,777.73
其中：支付利息 14,448.42
支付转贷费用 814.28
支付工程款 114,139.08
偿还国内借款 10,000.00
偿还国外出口信贷 17,375.95
注： 上表截止2002年12月31日工程实际投入额与薄板坯连铸连轧项目金额差异列表如下： 单位：人民币万元
项 目 金额
截止2002年12月31日薄板坯连铸连轧项目金额 326,187.90
减：发行债券费用 819.40
减：出口信贷汇兑损失 3,180.94
加：偿还该项目募集资金到位前国内借款已到期部分 10,000.00
加：偿还该项目募集资金到位前国外出口信贷已到期部分 17,375.95
截止2002年12月31日工程实际投入额 349,563.51
贵公司与包钢(集团)公司签定的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》规定, 该项工程计划投资38.72亿元。实际于2001年10月1日起开始热负荷试车,2002年5月31日正式竣工交付使用。根据贵公司与包钢(集团)公司2002年5月28日签订的《薄板坯连铸连轧工程价款结算书》之规定,双方最终确认工程实际总造价为326,187.90万元,比计划节约61,021.10万元,具体为：进口设备减免税金44,812.01万元,国外商业借款(美元)和出口信贷借款(马克)对人民币汇率下降影响16,209.09万元。该项工程自2002年6月1日投产后,共实现销售收入198,592.85万元,实现主营业务利润31,217.91万元,利润总额21,250.41万元。
三、贵公司《招股说明书》(六)募集资金的运用第5项＂项目余缺资金的筹措使用计划＂中已披露,若实际使用中募集资金多于实际用款额部分,将用于补充公司生产经营所需流动资金。
实际使用中募集资金多于实际用款额部分,全部用于补充公司生产经营所需流动资金20,973.49万元,其中在2002年5月31日包钢(集团)公司将该项工程交付贵公司使用前,已补充铺底流动资金13,082.27万元,贵公司已按照《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》于交付使用前一并支付。
我们认为,董事会关于前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
北京中天华正会计师事务所有限公司 副主任会计师
张占强
中国●北京 中国注册会计师
管建新
二○○三年一月二十八日
