内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会议 于2001年4月9日上午8：30时在包钢宾馆二楼会议室召开。应到董事17人,实到15人, 因故未到会的史德明、刘隽董事分别书面委托郭景龙、徐政董事代行表决权, 符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事王伟、侯玉林、霍智河等有关人 员列席了会议。会议由董事长林东鲁先生主持, 与会董事经过审议并就以下事项形 成决议：

    1、 审议批准公司《2000年度经理工作报告》。

    2、 审议通过公司《2000年度董事会工作报告》（草案）。该报告草案须提交 公司2000年度股东大会审议批准。

    3、 审议通过《2000年度公司财务决算报告》（草案）。该报告草案须提交公 司2000年度股东大会审议批准。

    4、 审议批准公司资产减值准备计提办法。

    5、 审议通过公司2000年度利润分配方案预案。

    经中天华正会计师事务所审计,2000年度公司共实现主营业务收入5,898, 473 ,064.86元,净利润288,891,610.43元,减去按10%提取的盈余公积金28,889,164. 04 元及按5%提取的公益金14,444,580.52,实际可供分配的利润为245,557,868.87元。 董事会提议以2001年3月末总股本125,000万股为基数,向全体股东每10 股派发现金 红利1元（含税）,共计派发125,000,000.00元,余额为120,557,868.87 元留作以后 年度分配。该利润分配方案须提交公司2000年度股东大会审议批准。

    6、 审议通过公司2001年度利润预计分配政策。

    公司2001年年度预计分配利润至少一次,分配顺序拟参照2000 年度利润分配预 案执行。预计分配的股利不低于下一年度实现净利润的50%,本年未分配利润用于下 一年度股利分配的比例大约为50%,以派发现金形式分配的比例不低于30%。 根据公 司2001年度实际经营情况,本公司董事会保留对2001年度利润分配方案调整的权利。

    7、 审议通过《2001年度公司财务预算报告》（草案）。该报告草案须提交公 司2000年度股东大会审议批准。

    8、 审议批准公司2000年度年报及年报摘要。

    9、 审议批准公司2001年度生产经营计划。

    10、 审议通过公司2001年度投资计划。

    为改善公司产品结构、提高产品质量及增强发展后劲,公司2001 年度拟决定对 以下项目进行投资：薄板坯连铸连轧项目建设（募集资金投资项目）,拟投入500万 元对Φ400无缝控制系统进行改造,拟投入115 万元对无缝厂顶头车间热处理炉进行 改造,拟投入3500万元对轨梁厂重轨矫直机和探伤设备进行改造。

    11、 审议通过公司将承接的薄板坯连铸连轧项目交与包头钢铁（集团）有限 责任公司实行总承包的关联交易事项。

    公司2001年度重点建设项目—薄板坯连铸连轧项目系公司《招股书》中披露的 募集资金投资项目。为保证薄板坯连铸连轧项目建设的连续性和稳定性, 公司拟定 将薄板坯连铸连轧项目剩余建设项目交由包头钢铁（集团）有限责任公司实行总承 包。承包合同尚在拟订协商过程当中,一经签定,公司将在第一时间及时披露。该关 联交易已由公司独立董事按本公司章程的规定出具了专项审查报告, 认为由包头钢 铁（集团）有限责任公司对薄板坯连铸连轧项目建设实行总承包是可行和必要的, 且不存在损害公司及其股东利益的内容和情形。关联董事在表决时执行了回避制度。 董事会决定就该关联交易事项聘请独立财务顾问出具专项意见。该关联交易事项尚 须提交公司2000年度股东大会审议批准。

    12、 审议通过公司《股东大会议事规则》（草案）。 该议事规则草案须提交 公司2000年度股东大会审议批准。

    13、 审议批准公司《董事会议事规则修正案》。

    14、 审议通过公司发行债券预案。

    为筹集薄板坯连铸连轧项目建设资金,公司拟决定发行4亿元公司债券, 为三年 期无记名实物券,年利率为3. 78%, 到期后一次还本付息。 该发债预案须提交公司 2000年度股东大会审议批准。

    15、 决定聘请内蒙古建中律师事务所为本公司常年法律顾问。

    16、 审议通过徐福贵先生辞去董事职务的请求,同意增补曹忠魁先生为公司董 事。徐福贵先生的辞呈及曹忠魁先生的补选须提交2000年度股东大会审议批准。

    曹忠魁先生简历：男,1950年5月生。1968年参加工作, 曾任包钢初轧厂厂长、 包头市冶金机械国有资产经营总公司董事长兼党委书记、包头市经济贸易委员会副 主任,现任包钢（集团）公司总经理助理兼办公厅主任、包钢集团管理部部长。

    17、 决定召开公司2000年度股东大会。

    （1）会议时间：2001年5月11日上午8时30分。

    （2）会议地点：内蒙古包头市包钢宾馆二楼会议室

    （3）会议议题：

    ① 审议公司2000年董事会工作报告；

    ② 审议公司2000年监事会工作报告；

    ③ 审议公司2000年度财务决算报告；

    ④ 审议公司2000年度利润分配预案；

    ⑤ 审议公司2001年度财务预算报告；

    ⑥ 审议公司与包头钢铁（集团）有限责任公司就薄板坯连铸连轧项目建设与 管理发生的总承包关联交易；

    ⑦ 审议公司《股东大会议事规则》；

    ⑧ 审议公司发行债券议案；

    ⑨ 审议公司董事改选议案。

    （4）出席会议人员：

    ① 截止2001年4月27日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记在 册并于2001年5月9日前在本公司登记的本公司股东或其合法委托代理人；

    ② 本公司董事、监事及高级管理人员。

    （5）股东登记：

    凡符合上述条件的股东于2001年5月7日—5月9上午8：00—12；00、下午2：00 —5：00持股票帐户和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、 授权 人股票帐户卡到公司登记,登记地点为内蒙古包头市友谊宾馆404室。外地股东可用 信函或传真方式登记。

    （6）联系办法：

    电话：（0472）2105037/5144403 传真：（0472）2105006

    地址：内蒙古包头市钢铁大街 邮编：014010

    联系人：郭景龙、于国安

    （7）其它事项：会期半天,出席人交通、食宿费自理。

    特此公告。

    

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    二OO一年四月十一日