本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,负个别及连带责任。

    内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称″公司″）第一届董事会第十六次会议于2002年10月21日上午8：30时在包钢宾馆会议室召开。应到董事17人,实到10人,因故未到会的董事龙涛、张志公、李含善、蔡连重、杜志毅、张俊杰、史德明,分别书面授权林东鲁、曹忠魁、徐政、郭景龙董事代行表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事王伟、侯玉林、霍智河,财务部部长孙文彪,律师颜承侪,财务顾问张庆丰列席了会议。会议由董事长林东鲁先生主持,并就以下事项形成决议：

    一、审议通过了公司2002年第三季度季度报告；

    二、审议通过了关于公司2002年度发行可转换公司债券的发行方案的议案；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称″钢联股份″）针对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定,现提出发行可转换公司债券的方案如下：

    1、发行规模：人民币18亿元。

    2、票面金额：本次钢联股份可转换公司债券（以下简称″钢联转债″）按面值发行,每张面值人民币100元。

    3、期限：本次钢联转债自发行之日起期限为5年。

    4、利率及付息：债券的年利率为1.1%-1.9%。自钢联转债发行之日起每下一年的该日为付息日,付息日的前一日为付息债权登记日。对付息债权登记日当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的钢联转债持有人,均有权获得当年的公司可转债利息。若付息登记日为非交易日,则以付息登记日的前一个交易日收市后登记在册的钢联转债持有人为基准。公司将在付息日之后五个工作日之内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的钢联转债不再支付利息。

    5、转股价格的确定方式及其调整原则

    （1）转股价格的确定

    钢联转债的初始转股价以公布《募集说明书》前30个交易日每日股票平均收盘价格为基础,上浮0.5%-20%,由发行人和主承销商最终确定初始转股价格。最终确定的初始转股价将在《募集说明书》中予以明确。

    （2）调整原则

    根据《可转债管理暂行办法》和《上市公司发行可转债实施办法》有关规定,可转债发行后,当公司进行了送红股、增发新股和配股、派息、分立与合并等情况使股份或股东权益发生变化时,将按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转换价的累计调整。调整办法如下：

    设初始转股价格为P0,每股派息额为V,送股率为n,增发新股或配股率为k,新股价或配股价为A,则调整后的转股价为P。

    （1）送股：P＝P0/（1＋n）；

    （2）增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

    （3）两项同时进行：P＝（P0十Ak）/（l＋n＋k）：

    （4）派息：P＝P0-V；

    （5）三项同时进行：P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；

    在本次发行之后,当公司因分立或合并等其他原因使股份或股东权益发生变化时,公司将依照可转债持有人和发行人现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,调整转股价格。

    依据《上市公司发行可转债实施办法》的有关规定,转股价格的调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    6、特别向下修正条款

    在可转债的存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值低于当时转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价,并且降低后的转股价格不低于审议修正转股价格的董事会召开日前30个交易日的公司股票收盘价的算术平均值,董事会对此权利的行使在12个月内不得超过一次。

    修正后的转股价格不得低于每股净资产。

    当转股价格向下修正幅度为20%以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转股价格时,须由董事会提议召开股东大会审议通过后实施。

    按本条上述规定向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    7、转股期

    本次发行的钢联转债自发行结束后6个月至债券到期日止的期间为转股期。

    8、赎回条款及回售条款

    （1）赎回条款：

    在钢联转债转股期内,如果本公司股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%,则本公司有权赎回未转股的本公司可转换债券。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值103%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在″赎回日″（在赎回公告中通知）之前未转股的钢联转债。

    若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的,当年不应再行使赎回权。

    公司行使赎回权时,将发布赎回公告,载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。

    （2）回售条款

    在钢联转债转股期内,如果本公司股票收盘价格连续30个交易日低于当期转股价的70%,经钢联转债持有人申请,持有人有权将持有的全部或部分钢联转债以面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。

    若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    钢联转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,持有人可回售部分或全部未转股的钢联转债。公司将在每年首次满足回售条件后发布回售公告,载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的持有人应在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报,公司将在规定的时间内按事先约定的价格及支付方式支付相应的款项。首次不实施回售的,当年不再行使回售权。

    （3）、附加回售条件

    本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的,持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司附加回售钢联股份可转债。

    9、向原股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券向原股东实行优先配售,配售比例为每1股配售2元。本次发行采用取整的方法,凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分,视为放弃。

    10、公司未分配利润的处置方式

    本次可转债持有人一经转股,该部分可转债不能享受当期利息,增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因钢联股份可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

    11、转股时不足一股的处理

    转股时不足转换一股的钢联转债部分,公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分钢联转债的票面金额以及利息。

    12、募集资金的用途

    本次募集资金全部用于冷轧薄板工程项目。

    冷轧薄板工程项目作为热轧薄板深加工的重要工序配套项目,已列入内蒙古自治区西部大开发结构调整工程的重点项目,也是内蒙古自治区实施百项重点工业项目推进计划的重点项目,该项目的建设对于促进内蒙古自治区工业结构调整,带动地区经济发展和提高内蒙古包钢钢联股份有限公司的经济效益,增强市场竞争能力具有十分重要的意义。

    该项目总投资267435万元,本次增发募集资金将全部用于冷轧薄板工程项目,项目所需缺口资金将通过银行贷款等方式加以解决。该项目建设规模为年产优质冷轧薄板（带）100万吨,其中,冷轧板卷65万吨/年,冷轧热镀锌板卷15万吨/年,热轧热镀锌板卷15万吨/年,热轧酸洗板卷5万吨/年。项目投产后,年新增销售收入30.74亿元,新增税后利润2.24亿元。该项目投资回收期9.77年（含建设期3年）。

    该项目的项目建议书已于2000年7月经内蒙古自治区发展计划委员会以内计工字[2000]913号文转报了国家发展计划委员会。同年,国家发展计划委员会（以下简称：国家计委）要求中国国际投资咨询公司对该项目进行评估。2001年5月,中国国际投资咨询公司组织有关专家对该项目进行了评估。2002年7月,已经国务院总理办公会正式批准立项。

    13、发行方式及发行对象

    （1）发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定本次可转债的具体发行方式。

    （2）本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）。

    14、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行钢联转债的相关事宜

    （1）在股东大会通过的发行方案范围内,制定和实施本次发行的具体方案,根据具体情况确定本次发行时机、发行数量等；

    （2）股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律的规定,根据公司和市场的实际情况,对本次公司可转债发行条款及募集办法进行适当调整和补充。并授权董事会办理与本次可转债发行相关的全部事宜。

    15、本次发行钢联转债方案有效期

    本次发行可转换公司债券方案有效期限为本方案经股东大会审议通过之日起一年内有效。

    本次发行钢联转债的议案尚须报经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。若获准实施,本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    三、审议通过了关于公司2002年度发行可转换公司债券募集资金用途可行性的议案；

    四、审议通过了关于公司发行可转换公司债券资格的议案；

    五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理2002年度公司发行可转换公司债券相关事宜的议案；

    六、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

    七、审议通过了关于公司薄板厂增建二号转炉及辅助配套设施和成品库的议案；

    八、审议通过了关于增聘公司副总经理的议案；

    根据钢联公司管理工作的实际需要,经公司总经理提名,拟聘任公司现任董事、董事会秘书郭景龙先生兼任公司副总经理。

    九、审议通过了关于公司召开2002年度第二次临时股东大会的议案。

    特此公告

    

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    二零零二年十月二十一日