每日必读附件:《内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2002年第一次临时股东大会的法律意见书》
建律[2002]券字08号
致：内蒙古包钢钢联股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托,指派本所证券执业律师颜承侪出席贵公司2002年第一次临时股东大会,并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见。
为出具本法律意见书,本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证,且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他文件一同公开披露,并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本律师核查,贵公司于2002年7月21日召开的第一届第十五次董事会会议已就召开本次股东大会形成了有效决议,并于2002年7月23日在《中国证券报》和《上海证券报》分别刊登了该次董事会决议及召开本次股东大会的通知,定于2002年8月23日上午830时召开2002年第一次临时股东大会。对此,本律师认为：
1、贵公司本次股东大会由董事会召集,符合《公司法》第105条及章程之有关规定。
2、贵公司已提前30日以公告方式发出召开股东大会的通知,符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及章程之有关规定。
3、贵公司有关本次股东大会会议通知包括了召开时间、地点、议题、出席人员、会议登记等事项,符合章程之有关规定。
4、本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中确定的时间、地点一致,符合《规范意见》第8条及章程之有关规定。
5、本次股东大会由贵公司董事长林东鲁先生主持,符合《公司法》第105条及章程之有关规定。
二、关于股东大会出席人员的资格
1、经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书,本律师认为,出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程之有关规定,具备合法有效的与会及表决资格。
2、经本律师核查,出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外,公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。本律师认为,上述出席会议人员符合《公司法》、《规范意见》及章程之有关规定,具备合法的与会资格。
三、关于临时提案的提出
经本律师核查,贵公司本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
经本律师核查,贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人共5名,代表股份数为9亿股,占公司股份总额的72%,并对本次股东大会审议的全部事项以记名方式逐项进行了表决,审议事项的表决结果亦由本次股东大会指定的2名股东代表、1名监事清点,相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。上述事项符合《规范意见》第32条及章程之有关规定,因此,本律师认为,贵公司本次股东大会的表决程序及决议合法有效。
五、结论意见
综上所述,本律师认为,贵公司2002年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定,股东大会决议合法有效。
内蒙古建中律师事务所 承办律师
颜承侪
2002年8月23日
