中国证券监督管理委员会：

    内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“钢联股份”或“公司”）经中国证 监会证监发行字[2001]16号文批准，于2001年2 月首次向社会公开发行人民币普通 股35,000万股,发行价格为每股人民币5.18元,扣除发行费用后实际募集资金17. 57 亿元。华夏证券有限公司（以下简称“华夏证券”）担任了此次发行的主承销商。

    钢联股份于2002年3月28日在规定的公开报刊上刊登了其2001年年度报告摘要。 根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求, 华夏证券委派有关项目负责人于2002年4月对钢联股份进行回访,现将回访情况报告 如下：

    一、募集资金使用情况

    钢联股份首次发行募集资金净额为17.57亿元人民币,已于2001年2月21 日全部 到位,中天华正会计师事务所有限公司经验资后,出具了京验[2001]2001号验资报告。

    截止2002年4月,公司已投入使用的资金额为13.77亿元,占本次发行募集资金净 额的78.37％,尚未使用的资金额为3.8亿元,占本次发行募集资金净额的21.63％。

    有关项目情况的说明：

    钢联股份此次募集资金将集中用于承接包头钢铁（集团）有限责任公司（以下 简称“集团公司”）对薄板坯连铸连轧工程先期投入的在建工程。薄板坯连铸连轧 项目工程总投资为387,224.21万元，其中钢联股份股票发行筹集174,674.30万元， 中国工商银行安排贷款83,900万元，出口信贷15,500万美元。

    根据集团公司与钢联股份2000年3月15 日签订的《薄板坯连铸连轧项目承债式 收购协议书》，双方结算以经有关主管部门确认的在建工程评估值与集团公司专项 贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目集团公司已到帐专项贷款的净值作为 集团公司和公司结算的依据。

    结算金额如下：　　　　　　　 单位：元

    收购的在建工程金额　　　　转贷的贷款金额　　　应付金额

    1,832,560,038.98　　  　　1,748,154,599.22　84,405,439.76

    （1）根据中天华正会计师事务所中天华正京评[2001]2005 号《资产评估报告 书的调整意见》及内蒙古自治区财政厅内财企[2001]209 号文件《内蒙古自治区财 政厅关于对包头钢铁（集团）有限责任公司薄板项目评估调整意见的复函》，薄板 坯连铸连轧工程项目2001年2月28日的评估价值为1,832,560,038.98元。

    （2）转贷的贷款包括22,987,599.42美元和185,023,087.95马克外币贷款，以 及8.39亿元人民币贷款。

    （3）应付金额84,405,439.76元,钢联股份已于2001年5月31日向集团公司支付。 同时集团公司与钢联股份于该日按法定程序办理薄板坯连铸连轧项目已到帐专项贷 款的转贷手续， 并将该项目项下未到帐的专项贷款授信额度转让给公司。 双方于 2001年5 月办理了薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程和公辅设施以及已购进的机 器设备和辅助材料、备品备件等资产的全部交割手续。

    根据钢联股份与集团公司签定的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》，公司依 据双方所确定的项目实施进度按月向集团公司支付项目进度款，自2001年6月1日止 2002年4月17日，公司向集团公司支付12.93亿元的项目进度款。

    截止2002年4月，此项工程完工程度已达到90％以上，于2001年10月1日起开始 热负荷试车，并将于2002年7月31日将该项目正式竣工交接。 该项工程目前仍属在 建期间，未产生收益。

    二、资金管理情况

    根据公司提供的银行存款询证材料,华夏证券认为,公司本次募集资金除用于薄 板坯连铸连轧工程项目建设及补充流动资金以外,其余全部存于银行,并得到安全有 效的控制。公司已建立起较为完善的财务管理监控体系, 资金的使用能够按照有关 法律、法规及公司章程规定的权限进行审批和执行。对于项目资金的使用, 公司还 专门规定了《项目投资管理办法》,明确了项目的提出、可行性研究、报批、实施、 监管等一系列程序并严格遵照执行。

    截止回访日,未发现公司资金被控股股东占用的情况,也未发现公司将资金用于 委托理财。

    三、盈利预测实现情况

    公司在《招股说明书》中未披露盈利预测。公司2000年实现主营业务收入589 ,847.3万元，净利润28,889万元，2001年完成主营业务收入558,135万元， 净利润 25,666万元，2001年主营业务收入与净利润分别比上年下降5.38％和8.88％。

    由于国内市场线材、带钢、焊管严重供过于求，特别是2001年第四季度，竞争 日趋激烈，价格大幅下降，2001年公司这些产品产销量大幅下降，致使公司2001年 度主营业务收入和净利润下降。

    四、业务发展目标实现情况

    钢联股份2001年度新股发行后, 能够按《招股说明书》中业务发展规划的要求 进行规范化经营,公司的经营架构和内部控制机制更加完善。 公司根据市场需求， 优化产品结构，增加产品品种、提高产品质量、节能降耗，将工作重点放在继续完 善开发重轨和无缝管两个拳头产品的基础上；充分利用资源优势及产品优势，生产 高强度级别的螺纹钢筋和适合深加工的硬线产品，提高产品技术含量。同时，公司 在立足原有市场，巩固和发展现有营销网络，不断拓宽销售渠道，提高了市场占有 率。

    华夏证券认为,钢联股份自发行完成以来,业务发展的实际情况与其《招股说明 书》中所披露的基本一致。

    五、新股上市以来的二级市场走势

    钢联股份首次发行人民币普通股股票（A股）的价格为每股5.18元,发行市盈率 为18.5倍,2001年3月9日在上海证券交易所挂牌交易,当日开盘价为6.8元,收盘价6 .4元。上市后的股票价格一直维持在7.4元至4.55元的区间内波动。截止2002年4月 17日的收盘价格为5.21元。

    自股票上市以来,钢联股份的二级市场价格走势较为平稳,在去年下半年股市的 较大幅度波动中,表现出较好的抗跌性,充分表明该股票的投资价值及二级市场价格 均获得了市场的认可。钢联股份上市以来的二级市场表现说明主承销商与公司共同 确定的发行价格是合理的,既具备较好的适销性,也符合钢联股份的生产经营实际状 况。

    六、华夏证券内部控制的执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 华夏证券遵循内部 防火墙的原则,制定了《内部控制制度》,规定投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。华夏证券有限公司投资银行 业务管理委员会还制定了《投资银行业务内部控制制度》, 作为华夏证券《内部控 制制度》的一部分,内容主要包括投资银行业务管理办法、 内核工作及投资银行业 务流程图和风险控制点、公司质量评价体系、内核工作规则等, 并明确了对投资银 行业务实行综合协调和风险控制的部门及其职责。《投资银行业务内部控制制度》 是华夏证券对推荐项目实施质量与风险控制的主要依据。华夏证券内核小组在投行 部的协助下,负责项目风险控制及证券发行期间的监控和综合协调。 华夏证券稽核 审计部按照内部控制制度要求,对本项目的资料、 信息的隔离和保密情况进行了控 制,证券发行内核小组对本次发行过程实施了有效的监察,发行前后没有内幕交易和 操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、 公司招股说 明书曾披露：自钢联股份股票发行当月最后一日起三个月内， 《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》的协议双方集团公司与钢联股份将办理 完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程及其相关负债的移交手续。上述事项已如 期办理完毕。

    2、公司招股说明书曾披露：为避免同业竞争， 集团公司向钢联股份出具了《 避免同业竞争的声明和承诺》。集团公司严格遵守承诺，其拥有控制权的其他公司 （除包头天诚高线股份公司外）、企业及其他经济组织没有发生任何与本公司会产 生同业竞争的行为。

    3、 公司招股说明书曾披露：公司承诺上市后半年现任董事长林东鲁将辞去公 司董事长职务，避免双重任职。董事会认为，林东鲁将辞去公司董事长职务时机、 条件及继任人选尚不成熟，否决了林东鲁先生的辞职请求。

    4、2000年10月5日集团公司与钢联股份签署了《商标转让协议》，将第870523 号注册商标变更为钢联股份持有。国家工商行政管理局商标局已于2001年1月14 日 核准该商标转让注册，受让人为：内蒙古包钢钢联股份有限公司。同时原关联交易 中《注册商标使用许可合同》自动废止。

    在承销过程中,华夏证券没有给钢联股份提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    无需要特别说明的问题。

    九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本回访报告进行认真核查, 内核小组认为：回访报告客观地 反映了钢联股份首次发行后的经营情况、资金管理情况和募集资金使用情况；客观 地说明了钢联股份首次发行后的二级市场走势、相关单位履行承诺和我公司内部控 制制度等有关情况,本次回访符合中国证监会的有关要求。

    特此报告

    

华夏证券有限公司

    2002年4月25日