建律〖2002〗券字06号致：内蒙古包钢钢联股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托, 指派本所证券 执业律师颜承侪出席贵公司2001年度股东大会, 并根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和 中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见” ）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（2000年 修正本,以下简称“章程”）的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、表决程序及决议的合法有效性出具本法律意见。

    为出具本法律意见书, 本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料 进行了必要的核查和验证, 且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保 证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用, 不得被任何人用于 其他任何目的。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料, 随其他文 件一同公开披露,并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求, 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本律师核查,贵公司于2002年3月26日召开的第一届第十二次董事会会议已就 召开本次年度股东大会形成了有效决议,并于2002年3月28日在《中国证券报》和《 上海证券报》分别刊登了该次董事会决议及召开本次股东大会的通知,并定于 2002 年5月10日上午8时召开2001年度股东大会。对此,本律师认为：

    1、贵公司本次股东大会由董事会召集,符合《公司法》第105条及章程第44 条 之规定。

    2、贵公司已提前30日以公告方式发出召开股东大会的通知,符合《公司法》第 105条、《规范意见》第5条及章程第45条之规定。

    3、贵公司有关本次股东大会会议通知包括了召开时间、地点、议题、 出席人 员、会议登记等事项,符合章程第46条之规定。

    4、本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会议通知中确定的时间、 地点一致,符合《规范意见》第8条、章程第53条之规定。

    5、本次股东大会由贵公司董事许万成先生主持,符合《公司法》和章程之规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    1、经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、 持股凭证、 授权委托书,本律师认为,出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提 交的证明文件符合章程第47条至第50条之规定,具备合法有效的与会及表决资格。

    2、经本律师核查,出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外,公司董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。上述出席会议 人员符合《公司法》、《规范意见》及章程之有关规定,具备合法的与会资格。

    三、关于临时提案的提出

    经本律师核查,在贵公司本次股东大会召开期间未有股东临时提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本律师核查,贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人共名,代表股份数 为91398.21万股,占公司股份总额的73.12%,并对本次股东大会审议的全部事项以记 名方式逐项进行了表决,表决结果亦由本次股东大会指定的2名股东代表、1 名监事 清点,相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。其中,贵公司所审议的 《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程修改草案》及《关联交易准则》（草案）均获 出席本次股东大会股东及代理人所持表决权总数的100%通过；贵公司已逐项对《公 司2002年度增发A股方案》中的发行数量、定价方式、发行方式、发行对象、 决议 的有效期等重要事项及相关的《关于2002年度增发A股募集资金用途可行性》、 《 关于提请股东大会授权董事会办理2002年度A股增发相关事宜》等议案进行了表决, 获出席本次股东大会股东及代理人所持表决权总数的98.47%通过；贵公司所审议的 其他议案均获出席本次股东大会股东及代理人所持表决权总数的半数以上通过。因 此,本律师认为,贵公司本次股东大会所审议各事项的表决程序及决议符合《规范意 见》第32条、《上市公司新股发行管理办法》第13条及章程第66条、第67条、第68 条、第73条之规定,本次股东大会决议合法有效。

    五、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序及决议等 相关事宜符合法律、法规和章程的有关规定,股东大会决议合法有效。