本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本公告所述关联交易包括：1）内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称： 钢联公司）将其所属的线材厂复二重生产线和带钢厂的净资产出售给包头钢铁（集 团）有限责任公司（以下简称：集团公司）,并同时收购集团公司的二炼钢净资产, 两项资产的差额由钢联公司以现款支付。2）前述资产收购完成后,钢联公司为保证 二炼钢的正常生产需向集团公司采购铁水,预计达产后年交易量约为200万吨, 年交 易总额约为20亿元。

    2、 上述关联交易业经钢联公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第 十一次会议审议通过,与这两项关联交易有关联的董事、 监事均执行了表决回避制 度。

    3、 钢联公司与集团公司拟发生的资产收购关联交易能增强钢联公司的持续经 营能力,形成了完整的生产工艺,预计增加钢联公司净利润6900万元；钢联公司与集 团公司拟发生的原料采购关联交易能保证持续经营能力, 对钢联公司损益及资产完 整未产生实质性的重大影响。

    4、上述关联交易须经2001年度钢联公司股东大会批准后方可实施,并请关注独 立财务顾问关于本次关联交易的意见。

    一、 关联交易概述

    1、 本次关联交易的当事人为钢联公司和集团公司。交易标的为钢联公司的线 材厂复二重生产线和带钢厂资产、集团公司的二炼钢资产及炼钢用原料。与本次关 联交易有关的《资产收购协议》及《原料购销协议》待钢联公司2001年度股东大会 批准后正式签署并实施。

    2、 因集团公司持有钢联公司71.02%的股份,为钢联公司第一大股东,因此本次 交易构成了关联交易。

    3、 钢联公司董事会第一届第十二次会议审议了本次关联交易的议案。实际参 加本次会议的董事14人,4名董事因关联关系进行表决回避,因此,实际享有有效表决 权的董事为10人,代表的有效表决票数为12票,其中赞成的12票,无反对票和弃权票。 此项关联交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人应放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    4、 本次关联交易依法不需经有关政府部门特别批准。

    二、关联方介绍

    集团公司的前身为1954年由国家组建的包头钢铁公司,1998年6月经批准改组为 国有独资有限责任公司,住所设在包头市昆区河西工业区,法定代表人林东鲁, 注册 资本45亿元,主要经营钢铁及其压延加工,2001年度的净利润为723万元 , 净资产为 117.23亿元,负债103.93亿元。

    钢联公司系由集团公司所属的轨梁厂、无缝厂、线材厂、带钢厂四个轧钢厂为 主体,联合西山煤电（集团）有限责任公司、 包头市鑫垣机械制造有限责任公司、 中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同出资于1999年 6月29日设立的股份有限公司,2001年2月14 日公开发行人民币普通股 35000 万股 ,2001年3月9日挂牌交易,目前总股本为12.5亿元,2001年末总资产72.71亿元, 净资 产34.74亿元,实现净利润2.57亿元。

    至这本次关联交易止, 钢联公司与集团公司关联交易的标的交易额均超过钢联 公司净资产的5%。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、资产收购关联交易标的的基本情况

    本次资产收购涉及的标的为集团公司二炼钢资产、钢联公司线材厂复二重生产 线及带钢厂资产。

    二炼钢系经国务院批准建设的平炉改造项目, 同时为钢联公司薄板坯连铸连轧 机配套的建设项目,建设单位为集团公司,工程建设总承包商为首钢设计院, 目前在 建,预计于2002年7月具备正式生产条件。线材厂复二重生产线和带钢厂系集团公司 以对钢联公司投资的形式形成的生产经营性资产,分别于1981年及1984年建成投产, 目前因政策调整及市场变化原因暂时处于停运状态。以上资产上均无担保、抵押、 质押以及其他限制转让的情况及诉讼、仲裁或司法强制执行和其他重大争议事项。

    上述资产业经具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限公司评估, 评估 基准日为2001年12月31日,采用重置成本法进行评估,评估结果如下：

    集团公司二炼钢帐面值83358万元,评估值87069万元,增减值3710.08万元,增值 率4.45%。线材厂复二重生产线和带钢厂帐面价值44243.18万元,评估价值42315.15 万元,增减值 -1928.03万元,增值率 - 4.36%。

    钢联公司本次出售给集团公司资产时须同时转移与该资产有关的债权债务, 有 关的法律手续正在办理中。转移的债权债务均为应收应付往来款, 业经钢联公司相 关职能部门批准,主要债务明细如下：

    债权人                   发生日期   发生原因     金额

    唐山联强冶金轧辊有限公司   2001       货款     144,337.39

    建安公司机电队             2001       货款      17,074.00

    劳服机电修配厂             2001      维修费     17,411.90

    建安公司锅炉队             2001      维修费     24,864.00

    包钢校办锅炉检修清洗防腐队 2001      维修费     30,757.50

    包钢综企公司修造厂         2001      维修费    210,000.00

    包钢五公司环保设备厂       2001      维修费     22,754.00

    包钢台联                   2001      维修费     18,020.00

    综企检修八队               2001      维修费     50,000.00

    包钢五小                   2001      维修费      8,172.00

    包钢建安汽车修理厂         2001      维修费      4,450.20

    建安公司筑炉一队           2001      维修费    143,759.00

    包头市昆区工农运输队       2001      运输费     18,136.94

    包钢凯捷公司               2001      维修费     11,727.00

    2、原料采购关联交易标的的基本情况

    本关联交易的标的为铁水,钢联公司收购集团公司的二炼钢项目后,铁水由集团 公司供应。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、钢联公司与集团公司拟发生的资产收购待钢联公司2001 年度股东大会批准 后方可签署正式协议及实施。根据双方已签署的《资产收购意向书》及业经钢联公 司董事会审议的《资产收购协议书》待签本文件的约定, 本项关联交易的主要内容 如下：

    （1） 交易标的：钢联公司线材厂复二重生产线资产及带钢厂的全部及集团公 司二炼钢项目资产。

    （2） 交易价格及确定方式：本次资产收购涉及资产的价格以其在2001年12月 31日的评估值确定。根据北京市六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报 告,双方确认,集团公司二炼钢项目资产价值为87069.06万元, 钢联公司线材厂复二 重生产线资产及带钢厂净资产值为42315.15万元,差额为44753.91万元。

    （3） 结算方式：自2001年12月31日起至本协议第6 条中确定的交割完毕之日 止的期间内,乙方应负责本协议项下置入资产工程的后期调试、 全面验收及移交准 备工作。甲、乙双方确认,工程后期调试、 验收费用总额应不超过评估基准日资产 价值的10%。乙方在此额度内,应向甲方提供相关合同文件、发票或其他支付凭据以 及乙方关于付款原因的说明性文件,经甲方审核确认后5个工作日内按合同文件、发 票或其他有效支付凭据所确定的价格支付。

    （4） 交割方式：预计资产交割日为2002年6月1日, 在该日集团公司及钢联公 司应按规定的程序将完整资产移交对方,交割采用改变占有及凭证交付形式进行,并 应对移交资产的质量状况和正常运行承担保证责任。

    2、钢联公司与集团公司拟发生的原料采购待钢联公司2001 年度股东大会批准 后方可签署正式协议及实施。根据业经钢联公司董事会审议的《原料购销协议》待 签本文件的约定,本项关联交易的主要内容如下：

    （1） 交易标的：铁水。

    （2） 交易价格：参照国内五大钢内部铁水结算价格并加地区性价格调整后初 步确定为每吨1000元,此价格的有效期为一年,有效期内出现协议规定情形的, 可由 双方根据协议规定的调价原则进行调整,重新确定结算的基准价格。 原料供应所发 生的运输费、抽检费及其他相关费用由钢联公司负担。

    （3） 结算方式：以双方确认的铁水基准价格和铁水每月供应数量计算出的款 项,为钢联公司应付集团公司月度货款总额,钢联公司应于每月度结束后10个工作日 内以转帐方式支付前述款项。

    （4） 其他事项：

    a. 钢联公司应在上一年度终了前30 个工作日内向集团公司书面提出下一年度 采购铁水的年度计划及半年的修订计划。钢联公司应根据双方核定的年度购销计划, 于每月度结束前10个工作日内向甲方提出下一月度铁水供应计划。集团公司保证按 钢联公司提交的月度供应计划供应铁水。

    b. 协议的有效期拟订为五年。

    上述关联交易协议尚未正式签署生效,交易内容尚未最终确定,如在协议签署及 实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者 予以关注。

    五、关联交易的目的

    1、 本次资产收购关联交易的目的和必要性

    二炼钢项目是国务院批准的薄板坯连铸连轧生产线的配套工程, 为钢联公司薄 板生产提供钢水,在技术工艺和生产管理上有高度的完整性和连续性。 钢联公司薄 板坯生产线预计于2002年7月正式投产,因此,收购二炼钢项目势在必行。 资产收购 完成后,将实现薄板生产工艺的贯通,形成完整的工艺、生产组织及管理体系, 提高 公司运营效率,增强公司盈利能力。另外,钢联公司结构调整矛盾突出, 个别生产线 老化,部分产品市场萎缩,突出问题是：国内线材、窄带市场竞争日趋激烈,线材厂、 带钢厂的生产经营遇到了较严重的困难。针对这些问题, 钢联公司拟决定将线材厂 复二重生产线、带钢厂整体资产出售给集团公司, 以保证公司产品结构调整的顺利 进行。资产收购完成后,将使钢联公司产品结构更为合理,有助于巩固并提升钢联股 份的整体市场竞争力。

    2、 原料采购关联交易的目的和必要性

    钢联公司购入二炼钢项目后, 将因此获取铁水到钢水生产过程中增值带来的利 润。钢联公司向集团公司采购铁水原料,钢联公司可节省铁水的运输成本,使薄板坯 连铸连轧生产线的工艺配套更加合理、盈利能力得到增强, 并在一定程度上减少了 钢联公司与集团公司的关联交易数额。集团公司具备保障铁水供应的生产能力, 该 项关联交易能够为钢联公司生产稳定性提供可靠的保证。

    因此,董事会认为上述关联交易有利于钢联公司增强持续经营能力,建立完整的 生产组织及管理体系,有利于提高公司资产有效性、可持续经营能力及盈利能力,对 钢联公司及其股东权益并无不利影响。

    六、关联交易对钢联公司的影响

    1、 钢联公司收购集团公司二炼钢资产后,钢联公司固定资产净增加4. 5亿元, 相应减少了银行存款,使钢联公司流动及速动比率均有所降低。 由于二炼钢所生产 的钢水直接进入薄板坯连铸连轧生产线,其终极产品为薄板坯,所以增加了钢联公司 营业收入。收购二炼钢完成后,预计2003年可增加公司净利润5600万元。同时,线材 厂复二重生产线及带钢厂出售后,预计2003年营业收入减少15亿元,净利润增加1300 万元。

    2、 钢联公司与集团公司发生的原料购销关联交易对钢联公司的财务状况及资 产完整未产生实质性的重大影响。

    七、独立董事的意见

    钢联公司独立董事对本次资产收购及原料购销的关联交易进行了审核, 并发表 了如下意见：

    1、关于钢联公司与集团公司资产收购关联交易事项。

    本项关联交易属必要的一次性交易事项,交易定价客观公允,交易条件及安排公 平合理,交易实施完毕后将优化钢联公司产品结构,使钢联公司形成完整的热轧薄板 生产体系,提高资产的运营效率,增强钢联公司的可持续经营能力及盈利能力, 该交 易不存在损害钢联公司及其股东特别是小股东利益的情形。

    2、关于钢联公司与集团公司原料购销关联交易事项。

    本项关联交易属必要的交易事项,交易执行了市场公允价格,交易条件公平合理, 实施本项交易将节省钢联公司的原料采购成本,增强钢联公司产品的市场竞争力,该 交易不存在损害钢联公司及其股东特别是小股东利益的情形。

    八、独立财务顾问的意见

    钢联公司聘请的独立财务顾问北京证券有限公司对本次资产收购及原料购销的 关联交易进行了审核,并发表了如下意见：

    1、关于钢联公司与集团公司资产收购关联交易事项。

    根据有关各方提供的相关资料,经过审慎的调查和专业判断,未发现本次关联交 易中不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况。 本次关联交易定价依据的审计报告、资产评估报告、法律意见书均由具有证券从业 资格的中介机构出具,并根据国家有关规定,评估结果报内蒙古自治区财政厅备案的 程序正在进行中。本次资产收购关联交易的目的和动因是积极的,体现了公开、 公 平、公正的“三公”原则,保护了钢联股份中小股东的应有权益。

    2、关于钢联公司与集团公司原料购销关联交易事项。

    根据有关各方提供的相关资料,经过审慎的调查和专业判断,未发现本次关联交 易中不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况。 本次供应关联交易的目的和动因是积极的,体现了公开、公平、 公正的“三公”原 则,保护了钢联股份中小股东的应有权益。

    九、法律顾问关于本次资产收购事项的法律意见

    钢联公司与集团公司发生的本次资产收购行为符合《公司法》、《证券法》、 《合同法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件以及钢联公 司章程的有关规定,完成本次资产收购不存在实质性的法律障碍。

    十、备查文件目录

    1、钢联公司第一届董事会第十二次会议决议及记录；

    2、钢联公司独立董事出具《关于关联交易事项的审查报告》；

    3、钢联公司第一届监事会第十一次会议决议及记录；

    4、集团公司第一届董事会2002年第五次会议决议；

    5、钢联公司与集团公司签定的《资产收购意向书》、 《资产收购协议书》（ 待签本）、《原料购销协议》（待签本）；

    5、北京六合正旭资产评估有限公司出具的“六合正旭评报字（2002）第020号” 及“六合正旭评报字（2002）第021号”《资产评估报告书》；

    6、北京证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    7、内蒙古建中律师事务所出具的“建律股字[2002]第003号”《法律意见书》。

    

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十六日