2002年3月26日,我们召开了2002年独立董事第一次全体会议。根据《公司章程》 及《董事会议事规则》的规定, 本次会议对内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简 称：钢联公司）与包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：集团公司）拟发生 的下列关联交易进行了审核：

    一、 钢联公司购买集团公司二炼钢及钢联公司同时向集团公司出售线材厂复 二重生产线及带钢厂全部资产；

    二、 上述资产收购完成后,钢联公司向集团公司采购炼钢用原料铁水。

    我们为出具本报告,查阅了与上述关联交易事项的有关详细背景资料、 财务资 料、评估报告、独立财务顾问报告及律师法律意见书, 听取了公司经营层及其他有 关人员汇报。基于我们核查的事实,经充分讨论,我们就此上述两项关联交易事项发 表意见如下：

    一、 关于钢联公司与集团公司资产收购关联交易事项

    经审查后,我们一致认为,本项关联交易属必要的一次性交易事项, 交易定价客 观公允,交易条件及安排公平合理,交易实施完毕后将优化钢联公司产品结构, 使钢 联公司形成完整的热轧薄板生产体系,提高资产的运营效率,增强钢联公司的可持续 经营及盈利能力,该交易不存在损害钢联公司及其股东特别是小股东利益的情形。

    二、 关于钢联公司与集团公司原料购销关联交易事项。

    经审查后,我们一致认为,本项关联交易属必要的交易事项, 交易执行了市场公 允价格,交易条件公平合理,实施本项交易将节省钢联公司的原料采购成本, 增强钢 联公司产品的市场竞争力, 该交易不存在损害钢联公司及其股东特别是小股东利益 的情形。