每日必读中天华正(京)审[2002]063号
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托, 根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股 发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求, 对贵公司 前次募集资金截止2001年12月31日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责 任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及 我们认为必要的其他证据, 我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。 我们所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上, 根据审 核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对专项报告的真实性、 准确性和完整 性承担相应的法律责任。
一、2001年2月经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]16号”文批准, 公司本次公开发行人民币普通股35,000万股, 由主承销商华夏证券有限公司通过上 海证券交易所全部采用“上网定价”方式向投资者公开发行, 并经中国证券监督管 理委员会核准,以溢价方式发行,股票面值1元,每股发行价格5.18元,募集资金 181 ,300.00万元,另外获得申购冻结资金存款利息收入2,053.77万元 ,扣除发行费用5 ,602.55万元后,此次发行股票共募集资金177,751.22万元,其中股本35,000万元,股 本溢价计入资本公积142,751.22万元。已经中天华正会计师事务所验证并出具中天 华正京验字[2001]2001号验资报告。
二、前次募集资金使用情况及效益说明
根据贵公司招股说明书承诺, 本次募集资金全部用于经国务院批准的“薄板坯 连铸连轧项目”工程。
前次募集资金承诺投资项目和实际投资的项目完全相符, 投资金额与工程进度 基本相符,截止2001年12月31 日本次募集资金实际投入“薄板坯连铸连轧项目”资 金为129,716.88万元,此项工程完工程度已达到90% 。 “薄板坯连铸连轧项目”是 1997年1月经国务院批准,国家计划委员会以“计原材[1997]13号”文批准了该项目 的建议书；同年5月又以“计原材[1997]831号”文批准了该项目的可行性研究报告； 1998年1月经国家计委审核,原冶金部以“冶建字[1998]36号”文件批准了初步设计 方案,批准该项目的初步概算总投资为387,200.00万元,同时核定了外债使用指标即 国外出口信贷15,500.00万美元,1998年5月包钢(集团) 公司在国家外汇管理局包头 分局办理了外汇贷款登记；1998年5月18日,国家发展计划委员会以“计投资[1998 ]850号”《国家发展计划委员会关于下达1998年（国务院批准的）第二批基本建设 新开工大中型项目计划的通知》, 正式批准了包钢（集团）公司项目的开工报告。 国家计委产业发展司以“计司产业函[2000]148 号”文批准了该项目业主及其项下 外债使用指标由包钢（集团）公司变更为内蒙古包钢钢联股份有限公司, 已在国家 外汇管理局包头分局办理了变更外汇贷款登记。
贵公司2000年3月10日股东大会决议,同意将包钢（集团）公司已落实的商业贷 款及出口信贷15,500.00万美元(折合人民币128,650.00万元)及83,900.00万元工商 银行贷款转贷于贵公司, 贵公司以承债式收购包钢（集团）公司已完成的薄板坯连 铸连轧项目初始在建工程。
包钢（集团）公司与贵公司2000年3月15日签订的《薄板坯连铸连轧项目
承债式收购协议书》,双方以经中天华正会计师事务所“中天华正京评[ 2001 ]2005号”《资产评估报告书的调整意见》及内蒙古自治区财政厅“内财企[ 2001 ]209号”文件《内蒙古自治区财政厅关于对包头钢铁（集团）有限责任公司薄板项 目评估调整意见的复函》确认,薄板坯连铸连轧工程项目2001年2月28日的评估价值 1,832,560,038.98元,作为双方初始在建工程的结算价。
交易金额如下：
收购的在建工程评估值 转贷的贷款金额 募集资金支付金额
1,832,560,038.98 1,748,154,599.22 84,405,439.76
转贷金额包括（1）国外商业贷款22,987,599.42美元,按2001年2月 28日汇率1 美元＝8.2781元人民币,折合为19,029.36万元人民币；（2）国外出口信贷185,023, 087.95马克按2001年2月28日汇率1马克＝3.88525元人民币,折合为71,886.10 万元 人民币；（3）人民币贷款83,900.00万元。应付金额8,440.54万元已于2001年5 月 31日向包钢（集团）公司支付。
贵公司与包钢（集团）公司签定的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》, 项目 实行总承包(金额包干),包干总承包金额为387,200.00万元（包括以2001年2 月 28 日为基准日的经评估确认并列入《转让资产明细表》中价值183,256.00万元的资产） 。贵公司依据双方所确定的实施进度, 对完全符合本合同条件的实际完成项目按工 程进度足额支付。
截止2001年12月31日该项目投入资金对照表
单位：人民币万元
项目资金来源 项目年度投资计划
1999年 2000年 2001年 2002年
总计 34,200.00 134,400.00 217,800.00 800.00
出口信贷 19,200.00 89,400.00 19,300.00 800.00
工行贷款 15,000.00 45,000.00 23,900.00
筹集资金 174,600.00
其中：支付利息
支付转贷费用
支付工程款
项目资金来源 项目总投资 截止2001年12
月31日实际
投入
总计 380,720.00 304,532.34
出口信贷 128,700.00 90,915.46
工行贷款 83,900.00 83,900.00
筹集资金 174,600.00 129,716.88
其中：支付利息 5,982.48
支付转贷费用 293.86
支付工程款 123,440.54
注： 上表截止2001年12月31 日工程实际投入额与在建工程帐面余额的差异列 表如下：
单位：人民币万元
项 目 金额
截止2001年12月31日在建工程帐面余额 308,368.84
减：未付利息及转贷费 4,542.93
减：发行债券费用 819.40
减：国外技术服务费 1,216.85
加：出口信贷汇兑收益 2,742.68
截止2001年12月31日工程实际投入额 304,532.34
贵公司与包钢（集团）公司签定的《薄板坯连铸连轧项目总承包合同》规定, 于2001年10月1日起开始热负荷试车,并于2002年7月31 日将该项目正式竣工交接。 该项工程2001年度内该项目投资属于在建期间,未产生投资效益。
三、截止2001年12月31日前次募集资金结余48,034.34万元,全部专户存储。
四、贵公司《招股说明书》（六）募集资金的运用第5 项“项目余缺资金的筹 措使用计划”中已披露,若实际使用中募集资金多于实际用款额,将用于补充公司生 产经营所需流动资金。
我们认为, 董事会关于前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关 于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用, 不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件, 随其他申报材料一 起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
二○○二年三月二十五日
