内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会 议于2002年3月26日上午8：30时在包钢宾馆二楼会议室召开。应到董事17人, 实到 14人,因故未到会的史德明董事、宋铁军董事,书面委托郭景龙董事代行表决权, 刘 隽董事去世,未能到会。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公 司监事王伟、侯玉林、霍智河,财务总监曹敏,企划部部长索春雨, 财务部部长孙文 彪,律师颜承侪列席了会议。会议由董事长林东鲁先生主持,并就以下事项形成决议：

    1、 审议通过公司《2001年度总经理工作报告》。

    2、 审议通过公司《2001年度董事会工作报告》（草案）。

    3、 审议通过《2001年度公司财务决算报告》（草案）。

    4、 审议通过《公司2002年度财务预算方案》（草案）。

    5、 审议通过《公司2001年度利润分配预案》（草案）。

    经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计,2001 年度公司共实现主营业 务收入5,581,354,214.8元,净利润256,658,839.96元,减去按10%提取的盈余公积金 25,665,884.00元及按5%提取的公益金12,832,942.00元,加上往年滚存利润,实际可 供分配的利润为338,717,882.83元。董事会提议以公司现总股本1,250,000,000 股 为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,共计派发1,250,000, 000 元,余额为213,717,882.83元留作以后年度分配。

    公司2002年度预计分配利润至少一次,分配顺序拟参照2001 年度利润分配预案 执行。预计分配的股利不低于下一年度实现净利润的30%,本年未分配利润用于下一 年度股利分配的比例大约为20%,以派发现金形式分配的比例不低于50%。 根据公司 2002年度实际经营情况,董事会保留对2002年度利润具体分配方案调整的权利。

    6、 审议通过《公司2001年度报告》及其摘要。

    7、 审议通过《2002年度生产经营与投资计划》。

    8、 审议通过《公司中长期发展纲要》（草案）。

    9、 审议通过《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程修改草案》、《董事会议事 规则》（草案）、《关联交易准则》（草案）。详见上交所网站：www. sse. com .cn

    10、 审议通过《关于提请股东大会对董事会资产管理及处置权限进行重新授 权的议案》。

    11、 审议通过公司独立董事《关于关联交易事项的审查报告》。（见附件二）

    12、 审议通过公司与包头钢铁（集团）有限责任公司资产收购及原料采购关 联交易的议案。（见附件一）

    13、 审核确认北京六合正旭资产评估有限公司就本次资产收购涉及资产的评 估结果。

    受公司委托, 北京六合正旭资产评估有限公司对公司与包头钢铁（集团）有限 责任公司拟发生的资产收购涉及的资产在2001年12月31日的价值进行了评估, 评估 结果为包头钢铁（集团）有限公司出售给本公司的资产价值为870,690,600. 00元, 本公司出售给包头钢铁（集团）有限公司的资产价值为423,151,500.00元。

    14、 审议通过了《关于公司2002年度A股增发资格的议案》。

    根据本公司的实际情况,对照有关法律法规的规定,经审议后认为本公司符合上 市A股增发的各项条件,具备增发的资格。

    15、 审议通过了《关于公司2002年度增发A股方案》的议案。

    为应对我国加入WTO对钢铁行业所带来的挑战,抓住西部大开发的历史机遇, 进 一步增强公司的主营业务,提升公司的核心竞争能力,实现产品结构调整及产业升级, 培育新的利润增长点 , 确保公司经济效益持续稳定增长 , 公司拟申请增发不超过 35000万股人民币普通股（A股）,具体方案如下：

    1）发行种类：

    发行境内上市的人民币普通股（A股）。

    2）每股面值：

    每股面值人民币1.00元。

    3）发行数量：

    发行数量不超过35000万股。 最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上网 下申购情况,结合本次增发投资项目资金需求量协商确定,并在申购结束后的发行结 果公告中披露。

    4）发行对象：

    所有在上海证券交易所开设A 股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

    5）发行地区：

    全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    6）定价方式：

    本次发行采用社会公众投资者网上询价与机构投资者网下询价同时进行, 并在 发行价格询价区间网上申购和网下申购相结合的累计投标询价的方式。询价区间以 股权登记日前20个交易日平均收盘价折扣一定比例为申购下限（具体折扣比例由发 行人与主承销商根据发行当时的市场情况协商确定）,不设申购上限。 最终发行价 格将根据询价结果,由发行人与主承销商协商确定。

    7）发行方式：

    采用向社会公众投资者网上发售和向机构投资者网下发售相结合的方式发行, 根据申购结果, 发行人和主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当回 拨。公司股权登记日登记在册的A股股东享有一定比例的优先认购权。

    8）募集资金的用途及数额

    本次募集资金约为17亿元人民币,全部用于公司冷轧薄板工程项目。

    9）滚存利润的分配方法：

    本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

    10）本次增发A股决议的有效期限

    自本议案经本次公司股东大会通过之日起一年内有效。

    该项议案尚需经股东大会审议批准,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    16、 审议通过了《关于2002年度增发A股募集资金用途可行性》的议案。

    17、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2002年度A股增发相关事宜》 的议案。

    本公司提请股东大会审议并授权董事会办理公司增发A股相关事宜：

    1） 根据股东大会批准的2002年A股增发方案,遵照有关规定,并结合市场情况, 在与主承销商充分协商的基础上,决定具体的发行时间、发行方式、定价方式、 发 行价格、询价区间、申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例、网上网下发行 及回拨比例及最终发行数量等具体事宜；

    2） 签署与本次增发A股募集资金投资项目有关的重大合同；

    3）签署本次增发所涉及合同及其他有关法律文件；

    4 ）聘请获得中国证监会和财政部特别许可的具备从事证券期货相关业务资格 的会计师事务所进行补充审计；

    5） 根据发行情况,在发行完成后对公司章程有关条款进行修改,并办理公司注 册资本变更事宜；

    6） 处理与本次增发A股有关的其他事项。

    18、 审议通过公司《关于前次募集资金使用情况的报告》。

    19、 审议通过增补公司董事的议案。

    公司决定推荐蔡连重先生为公司董事候选人,简历见附件三。

    20、审议通过关于召开公司2001年度股东大会的议案。

    

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    二零零二年三月二十六日

    附件一： 《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁集团有限责任公司资产 收购及原料采购的关联交易》

    附件二：《内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于关联交易事项的审查报 告》

    附件三：董事候选人简历

    附件六：

     董事候选人简历

    蔡连重,男,汉族,51岁,山东省平原县人,大专文化,研究员级高级工程师。曾任 职于第一重型机器厂金属结构厂副厂长、厂长,一重集团副总工程师兼生产厂长,现 任一重集团副总经理。