公司拟发行股份购买包钢集团的钢铁主业资产。本次发行股份购买资产方案合理、切实可行；发行股份定价原则公平合理；拟购买资产的价值已经评估机构评估,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结果公允；本次购买以评估值为基准,符合公司利益。发行股份购买资产将大幅提升公司价值,不会损害公司及流通股股东的利益。

    本次购买资产完成后,将不会在公司和包钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。本次发行股份购买资产符合触发要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了包钢集团的要约收购豁免申请,包钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

    本次购买完成后,公司与包钢集团的关联交易金额及比例将大幅下降。同时,公司的业务范围与资产边界将发生变化,为保证购买后公司生产经营的顺利进行,公司与包钢集团签订购买后的持续性关联交易协议,包括《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》。该等协议是基于普通的商业交易条件及《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁(集团)有限责任公司资产购买协议》的基础上进行的,所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的,关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理,符合上市公司的根本利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    (以下无正文)

    (此页无正文,为独立董事关于公司发行股份购买资产及购买资产后新增关联交易的意见之签字页)

    独立董事签字：于鸿君 韩竞 李含善 郑东 全泽 梁才

    二00六年十月三十一日