本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、 流通股股东每持有10股流通股股票将获得全体非流通股股东支付的1.6股股票对价和包钢集团支付的4.5份认购权证、4.5份认沽权证。

    2、 流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、 方案实施的股权登记日：2006年3月24日。

    4、 对价股票上市流通日：2006年3月28日。

    5、 2006年3月28日,公司股票包钢股份、包钢转债复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革方案已经2006年3月16日召开的公司股权分置改革相关股东会议上审议并表决通过。表决结果已于2006年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

    二、国有资产监督管理委员会批复情况

    内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会于2006 年3月10日下发了《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(内国资产权字[2006]54号),批准本公司实施股权分置改革方案。

    三、股权分置改革对价方案

    1、对价安排

    (1)本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的1.6股股票对价和包钢集团支付的4.5份认购权证、4.5份认沽权证。

    (2)流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    (3)对价发放范围：2006年3月24日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内,公司全体非流通股股东依有关规定不通过交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

    (2)在前项承诺期满后,包钢集团依有关规定通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不得超过10%。

    四、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2006年3月24日。

    2、公司股票复牌、对价股份上市日：2006年3月28日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

    3、公司将于近期公告关于认购权证和认沽权证上市的具体安排。

    五、证券简称变更情况

    自2006年3月28日起,公司股票简称改为"G 包钢",股票代码"600010"保持不变。

    六、股权分置改革实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象为"方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A 股流通股股东"。

    2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册流通股股东的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足1 股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    3、公司控股股东包钢集团向流通股股东派发的认购权证和认沽权证,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按每10股派发4.5份认购权证和4.5份认沽权证的比例向流通股股东派发。每位流通股股东按所获权证比例计算后不足一份的部分的处理方法按现行送股处理方式进行。

    4、流通股股东本次获得的对价股份和权证不须要纳税。

    七、方案实施前后股权结构变化

    单位：股

    股份类别                                                     变动前           变动数          变动后
    非流通股                                 国有法人股   1,775,560,000   -1,775,560,000               0
                                       境内法人持有股份      24,440,000      -24,440,000               0
                                           非流通股合计   1,800,000,000   -1,800,000,000               0
    有限售条件的流通股份                     国有法人股               0   +1,524,819,384   1,524,819,384
                                       境内法人持有股份               0      +20,988,638      20,988,638
                                   有限售条件流通股合计               0   +1,545,808,022   1,545,808,022
    无限售条件的流通股份[注]                        A股   1,588,699,860     +254,191,978   1,842,891,838
                               无限售条件的流通股份合计   1,588,699,860     +254,191,978   1,842,891,838
                                               股份总额   3,388,699,860                0   3,388,699,860

    注：包钢集团承诺因其持有的1亿元包钢转债转股而增加的流通股50,505,050股在24个月内不上市交易。

    八、对价安排执行情况表

                                            执行对价前               本次执行数量                 执行对价后
    执行对价的股东                    持股数量(股)     比例   股份数量(股)   现金金额    持股数量(股)     比例
    包头钢铁(集团)有限责任公司       1,775,560,000   52.40%    250,740,616         --   1,524,819,384   45.00%
    山西焦煤集团有限责任公司            13,000,000    0.38%      1,835,831         --      11,164,169    0.33%
    中国第一重型机械集团公司             3,900,000    0.12%        550,749         --       3,349,251    0.10%
    中钢集团天津公司                     3,900,000    0.12%        550,749         --       3,349,251    0.10%
    包头市鑫垣机械制造有限责任公司       3,640,000    0.11%        514,033         --       3,125,967    0.09%

    注：本表假设权证尚未行权

    九、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                         股东名称   所持有限售条件股份数量(股)   占总股本比例(%)                                      可上市流通时间
    1          包头钢铁(集团)有限责任公司                  169,434,993                5%   自获得上市流通权之日起12个月后(即2007年3月27日后)
                                                           169,434,993                5%   自获得上市流通权之日起24个月后(即2008年3月27日后)
                                                         1,185,949,398            35.00%   自获得上市流通权之日起36个月后(即2009年3月27日后)
    2            山西焦煤集团有限责任公司                   11,164,169             0.33%   自获得上市流通权之日起12个月后(即2007年3月27日后)
    3            中国第一重型机械集团公司                    3,349,251             0.10%   自获得上市流通权之日起12个月后(即2007年3月27日后)
    4                    中钢集团天津公司                    3,349,251             0.10%   自获得上市流通权之日起12个月后(即2007年3月27日后)
    5      包头市鑫垣机械制造有限责任公司                    3,125,967             0.09%   自获得上市流通权之日起12个月后(即2007年3月27日后)
                                     合计                1,545,808,022            45.62%

    十、咨询联系办法

    电话：0472-2189528

    传真：0472-2189530

    联 系 人：郭景龙、于超

    联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

    邮政编码：014010

    十一、备查文件目录

    1、《内蒙股包钢钢联股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《内蒙股包钢钢联股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》；

    3、中信证券股份有限公司关于内蒙股包钢钢联股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

    4、内蒙古建中律师事务所关于内蒙股包钢钢联股份有限公司股权分置改革之《法律意见书》及《补充法律意见书》；

    5、内蒙古建中律师事务所关于内蒙股包钢钢联股份有限公司2006年相关股东会议的《法律意见书》。

    内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    2006年3月23日