每日必读内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“本公司”)从包头钢铁(集团)有限责任公司公司(以下简称“集团公司”)购买铁水、钢坯等原、辅材料及水、电、风、气等燃料动力,属于维持公司正常生产经营的常规性采购。由于集团公司供应的铁水、钢坯和燃料动力到本公司轧钢工序为业已存在的工序连接,同时,集团公司利用自身已有的条件,为本公司提供运输和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比,一方面更能节约生产成本,另一方面也符合公司生产经营的实际情况；本公司本着公平、合理的原则执行此类关联交易,并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。
根据上交所上市规则的要求及2005年度生产经营计划,本公司对2005年预计上述关联交易发生额进行了测算,明细如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
2005年度关联采购及其他费用预计明细表
单位：人民币元
序号 关联方名称 采购项目 2005年度预测 2004年度 定价原则
1 （一）原材料 13,848,880,000.00 11,760,050,818.96
2 集团公司 铁水 5,408,000,000.00 4,902,537,393.00 市场价
3 钢坯 7,759,400,000.00 5,721,669,705.32 市场价
4 煤气 135,100,000.00 127,438,869.80 市场价
5 电 209,880,000.00 197,296,781.75 市场价
6 水 33,350,000.00 31,345,984.25 市场价
7 蒸汽 6,150,000.00 5,733,134.00 市场价
8 氧气、氮气、压缩空气 85,500,000.00 80,346,872.80 市场价
9 辅助材料 45,500,000.00 324,895,906.41 市场价
10 备件 56,000,000.00 266,843,072.56 市场价
11 内蒙古包钢新型耐火材料 耐火砖 110,000,000.00 101,943,099.07 市场价
股份有限公司
13 （二）其他费用 166,624,642.30 141,473,192.20
14 运费 125,500,000.00 114,872,293.63 市场价
15 医疗卫生服务费 5,800,000.00 5,515,700.00 实际发生额
16 食堂浴池服务费 2,700,000.00 2,591,500.00 实际发生额
17 集团公司 员工培训费 1,800,000.00 1,788,000.00 实际发生额
18 安全交通保卫费 2,550,000.00 2,425,200.00 实际发生额
19 道路绿化费 1,100,000.00 1,066,500.00 实际发生额
20 土地使用权租赁费 4,174,642.30 4,174,642.30 协议价
21 中国冶金进出口包钢公司 进出口代理费 23,000,000.00 9,039,356.27 协议价
22 合计 14,015,504,642.30 11,901,524,011.16
2005年度关联销售预计明细表
序号 关联方名称 交易内容 2005年度预测 2004年度 定价原则 1 集团公司 钢材 455,500,000 435,284,210.2 市场价 2 包头天诚线材有限公司 方钢 185,000,000 144,712,118.9 市场价 3 中国冶金进出口包钢公司 钢材 50,000,000 130,464,447.9 市场价 4 合计 690,500,000 710,460,776.9
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联公司的基本资料及关系如下：
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定 集团公司 内蒙古包头 钢铁制品机械设备、稀土产品 母公司 有限责任公司 林东鲁
2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化
企业名称 2003年12月31日 增加数 减少数 2004年12月31日 集团公司 111亿元 111亿元
3、存在控制关系关联方所持股份的权益及其变化
企业名称 2003年12月31日 比例 增加 减少 比例 2004年12月31日 比例 集团公司 88778万股 71.02% 88778万股 71.02%
4、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业的联系
包头天诚线材有限公司 同一母公司的子公司
中国冶金进出口包钢公司 同一母公司的子公司
内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 同一母公司的子公司
5、不存在控制关联但有交易往来的关联公司的资料。
企业名称 注册资本 注册地址 主营业务 法定代表人 经济性质
包头天诚线 2000万美 包头市 生产、销售光面线材和螺纹钢筋 林东鲁 中外合资
材有限公司 元
中国冶金进 750万元 包头市 自营和代销除国家组织统一联合 尹国纬 国有企业
出口包钢公 经营的出口商品以外的商品及技
司 术的进出口业务、开展“三来一
补”、进料加工业务；经营对销贸
易和转口贸易
内蒙古包钢 10000 包头市 耐火材料、冶金炉料产品生产和销 林东鲁 股份有限
新型耐火材 万元 售；经营本企业自产产品及技术的 公司
料股份有限 出口业务；经营本企业生产所需的
公司 原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进出口业务；经营
进口加工和“三来一补”业务
(二)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
序 关联方名称 交易内容 关联交易总额
1 集团公司 销售钢材；采购原辅材料及其 14,338,004,642.30
他燃料、动力、接受劳务、综合服务及其他
2 内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司 采购耐火砖 110,000,000.00
3 中国冶金进出口包钢公司 销售钢材；进出口代理 73,000,000.00
4 包头天诚线材有限公司 销售钢材 185,000,000.00
三、定价政策和定价依据
交易价格的确定：
根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议,各方应以自愿、平等、互惠互利平等公允的原则,进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议,公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：
(1)国家规定的以规定为准,无规定的以市场价为准。
(2)服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的,按规定的费率收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的,按该指导价确定价格；⑶既无国家定价,也无国家指导价的,按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的,按构成价格(即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格)收取。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于本公司所处地理位置和生产经营的需要,导致本公司在采购及销售与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易,该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。
关联采购方面,公司生产所需的主要原料铁水、钢坯和燃料动力均由集团公司提供；其供给的原料质量稳定,且运输费和库存费用低,保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本,有利于公司的稳定经营。
关联销售方面,集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品的5%左右,是公司最稳定的客户,同时为集团公司节约了采购费用,也为公司节约了经营费用。
此外,公司进出口贸易均委托进出口公司进行。通过长期以来的经营,进出口公司在国际市场上建立了较为完善的销售网络,树立了良好的市场形象和声誉,构建了稳定的客户群体和市场渠道,并和国际上的主要用户和供应商形成了长期合作伙伴关系。本公司产品出口能实现持续稳定,设备和技术引进工作能实现低成本、高质量,与进出口公司卓有成效的市场开拓工作有着密不可分的关系。本公司进出口业务全部由进出口公司代理,根据本公司与中国冶金进出口包钢公司签定的《进出口代理协议》,代理费按照进出口总额的2%支付。
公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务,长期以来保证公司生产经营的有序进行,且降低了公司的运营成本。
钢联公司自设立以来,所使用的土地均为向集团公司租赁,双方签订了长期稳定的土地租赁合同,该土地租赁关联交易保证了钢联公司的正常生产经营,且土地租赁费保持了长期稳定和租赁价格公允。
五、审议程序
公司已于2005年3月8日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》公司关联董事曹中魁、许万成、司永涛、刘玉瀛回避了此项议案的表决。
公司独立董事李含善、韩竞、郑东、全泽对该议案的审议表示认可,并就此发表了独立意见,认为公司预测2005年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的,没有损害公司及投资者的利益。
该议案需提交公司2004年年度股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
六、关联交易协议签署情况
本公司近三年与关联方购销、综合服务有关的持续有效的主要关联交易协议内容
序 修订
号 协议名称 协议主体 签署时间 时间 协议主要内容
1 《综合服务合同》 本公司 1999.7.1 集团公司向本公司提供：有关款项的代收代
集团公司 缴服务、住房公积金、排污费、人防费、员
工培训费、咨询与技术服务、消防、交通、
绿化、卫生与安全保卫服务。
本合同在有效期届满时或展期届满时，将自
动逐年续展，直至甲乙双方经协商后同意终
止本合同。
2 《生产物质供应与 本公司 1999.7.1 集团公司向本公司提供：工业和生活用水、
服务合同》 集团公司 新水、环水、软水、净水、热水；工业用电、
工业用蒸汽、工业用煤气、氧气、氢气、氮
气、压缩空气、钢坯、货物运输服务、检化
验服务、本合同有效期为十年。
3 《土地租赁协议》 本公司 2000.2.21 本公司向集团公司租赁土地使用证号包昆
集团公司 国用[1997]字第00113 号至00122 号所列明
的10 宗土地。土地租赁期限为限为50 年。
4 《资产收购协议》 本公司 2002.5.10 置入本公司资产集团公司二炼钢项目资产，
集团公司 本公司置出资产复二重生产线及带钢厂全
部资产，根据北京市六合正旭资产评估有限
责任公司出具的资产评估报告，双方确认，
本协议项下置入资产值为87069.06 万元，本
协议项下置出净资产值为42315.15 万元，置
入与置出资产差额为44753.91 万元。
5 《原料购销协议》 本公司 2002.5.10 本公司向集团公司采购生产用铁水，基准价
集团公司 格为每顿1000 元，有效期为12 个月。
6 《进出口代理合 本公司 2002.7.21 本公司委托进出口包钢公司：代理销售本公
同》 进出口包 司产品和（或）对外购买本公司生产所需物
钢公司 资、设备、劳务和专利技术或非专利技术、
输出劳务。本合同有效期为三年。
7 《土地租赁变更协 本公司 2002.7.24 本公司从原租赁面积中减除有偿租用土地6
议》 集团公司 宗（为带钢厂、复二重生产线用地）退还集
团公司。
8 《包钢授权经营土 本公司 2002.11.1 本公司向集团公司租赁土地使用证号宗地
地使用权租赁合 集团公司 号为7311 土地。土地租赁期限为限为
同》 2002.11.30 至2017.11.30。
9 《销售合同》 本公司 2003.3.26 本公司向集团公司提供：本公司所生产各类
集团公司 钢材，价格已本公司钢铁产品销售挂牌价为
基准定。
10 《采购合同》 本公司 2003.3.26 本公司向集团公司采购废钢，执行市场价
集团公司 格。有效期为3 年。
10 《委托加工合同》 本公司 2003.3.26 本公司委托集团公司队本公司所产废钢进
集团公司 行支解、破碎、整合、剪切。加工费为合理
成本价上不超过10%利润构成。有效期为3
年。
11 《销售合同》 本公司 2003.3.26 本公司向对方提供公司所生产的钢材，价格
包头天成 已本公司钢铁产品销售挂牌价为基准定。有
线材有限 效期为3 年。
公司
12 《销售合同》 本公司 2003.3.26 本公司向对方提供公司所生产的钢材，价格
包刚友谊 已本公司钢铁产品销售挂牌价为基准定。有
轧钢厂 效期为3 年。
13 《资产收购协议》 本公司 2003.7.25 本公司向集团公司购买连轧钢管生产线全
集团公司 部资产，根据北京六合正旭资产评估有限责
任公司出具的资产评估报告，本协议项下资
产在2003 年3 月31 日的账面原值为
164,967.74 万元，账面净值为146,231.22 万
元，经评估净值为144,245.86 万元。
14 《土地租用补充协 本公司 2003.7.24 本公司向集团公司租赁土地使用证号宗地
议》 集团公司 号为312-17-002-1、312-14-001-1 土地。土
地租赁期限为限为2008.8.1 至2018.7.31。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2005年3月8日
