重要内容提示：

    1、机场转债提前赎回公告连续刊登日期为2004年2月27日、3月1日和3月3日；

    2、机场转债赎回日前的提示性公告刊登日期为2004年4月14日、4月19日和4月21日；

    3、机场转债提前赎回日为2004年4月23日,当日机场转债停止交易和转股；

    4、机场转债最后交易日与最后转股日均为2004年4月22日；

    5、本公司按面值加上在“赎回日”当日的应计利息(含税)的价格赎回在“赎回日”之前未转股的全部机场转债,即每手机场转债在“赎回日”的相应赎回价格为1001.31元(利息部分1.31元含税)；

    6、本次赎回款发放日为2004年4月30日；

    7、本次提前赎回完成后,机场转债将在上海证券交易所摘牌。

    有关本次提前赎回事宜公告如下,特提醒广大机场转债持有人注意：

    上海国际机场股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]10号文批准,于2000年3月2日公开上网发行总额人民币13.5亿元的可转换公司债券(以下简称“机场转债”)。机场转债自2000年8月25日起开始转换为本公司发行的股票。

    本公司股票自2003年12月18日至2004年2月25日连续40个交易日中,已累计有30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格(2003年12月25日前(含当日)为10元/股,2003年12月25日后为7.69元/股)的130%(2003年12月25日(含当日)前转股价格的130%按13元/股计算,2003年12月25日后转股价格的130%按10元/股计算)。根据本公司《可转换公司债券募集说明书》中关于“提前赎回”的约定：“本公司不得提前赎回机场转债,除非在2000年8月25日之后(含当日),本公司的股票在其后的任何连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130%”,本公司行使提前赎回权的条件已在2004年2月25日收市后首次满足。于2004年2月25日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于提前赎回“机场转债”的议案,决定行使机场转债的提前赎回权,对“赎回日”之前未转股的机场转债全部赎回。

    一、赎回的条件、时间和价格

    1、提前赎回条件

    本公司股票自2003年12月18日至2004年2月25日连续40个交易日中,已累计有30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格(2003年12月25日前(含当日)为10元/股,2003年12月25日后为7.69元/股)的130%(2003年12月25日(含当日)前转股价格的130%按13元/股计算,2003年12月25日后转股价格的130%按10元/股计算)。

    2、赎回日

    根据本公司《可转换公司债券募集说明书》中关于提前赎回的约定：“赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日”,“赎回日不得落在2004年5月25日(含当日)至2004年7月25日(含当日)的一段时间内”,本次提前赎回日确定为2004年4月23日。

    3、赎回价格

    根据本公司《可转换公司债券募集说明书》中关于提前赎回的约定,当提前赎回条件满足时,本公司有权按面值加上在“赎回日”当日的应计利息赎回全部或部分在赎回日之前未转股的机场转债。赎回日为2004年4月23日,则每手机场转债在该日的应计利息为1.31元(含税),每手机场转债在“赎回日”的相应赎回价格为1001.31元(利息1.31元含税)。

    二、赎回程序

    本公司在提前赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登赎回公告至少3次(即2004年2月27日、3月1日和3月3日),通知持有人有关本次赎回的各项事项。赎回日机场转债停止交易和转股。

    本公司在赎回日前在中国证监会指定的全国性报刊上刊登提示性公告至少3次(即2004年4月14日,4月19日和4月21日),通知持有人有关本次赎回的各项事项。赎回日机场转债停止交易和转股。

    当本公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的机场转债将全部被冻结。

    本公司在本次赎回结束后,在中国证监会指定的报刊和互联网网站上公告赎回结果和赎回对公司的影响。

    三、提前赎回的支付办法

    本次赎回款发放日为2004年4月30日。

    本公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款,同时计减持有人相应的转债数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款,未办理指定交易的投资者赎回款暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。四、赎回对象

    本次赎回对象为2004年4月23日当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部机场转债持有人。

    五、赎回相关事宜

    1、投资者欲全面了解机场转债提前赎回的具体事宜,敬请查阅2000年2月23日于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的本公司《可转换公司债券募集说明书》；

    2、根据《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定,当机场转债流通面值少于3000万元时,公司将在中国证监会指定的全国性报刊上发布提示性公告,上海证券交易所将在公司发布公告三个交易日后停止机场转债的交易。机场转股仍然正常进行,直至赎回日停止。

    六、咨询办法

    咨询机构：上海国际股份有限公司证券投资部

    电话：(021)68341609传真：(021)68341615

    特此公告。

    

上海国际机场股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十一日