上海国际机场股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于2004年3月24日在公司会议室召开，除公司董事曹慧芳女士和朱传松先生因出差未出席外，公司其余6名董事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、公司2003年年度报告及摘要。

    二、公司2003年度财务决算报告及利润分配预案。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现利润总额76,466.14万元，实现净利润64,378.99万元，提取10%法定盈余公积金6,437.9万元，提取10%法定公益金6,437.9万元。

    本年度未分配利润为144,438.57万元。

    本次利润分配预案为：拟以公司2003年末总股本1,856,330,490股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。

    该议案提请公司股东大会审议。

    三、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    1、拟在《公司章程》中增加第一百零三条，原第一百零三条顺延：“第一百零三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （四）公司对外担保涉及金额人民币20,000万元以下的，由董事会审议，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施；超过人民币20,000万元标准的，经董事会审议通过后，提请股东大会审议，经股东大会批准后方可实施；

    （五）公司对外担保对象应当具备良好的资信；

    （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    2、因可转换公司债券转股及公司于2003年实施了“10股送3股”的2003年中期利润分配方案，公司总股本有所变动，注册资本应作相应变更。拟将《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,412,616,100元”修改为“公司注册资本为人民币1,856,330,490元”。

    该议案提请公司股东大会审议。

    四、关于支付公司财务审计机构2003年度审计费用的议案。

    公司决定支付财务审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司2003年度审计费用人民币80万元（含差旅费）。

    五、提议召开公司2003年度股东大会。

    具体时间和地点另行公告。

    特此公告。