本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海国际机场股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年12月15日在中共上海市委党校报告厅召开。本次大会由公司副董事长李德润先生主持。出席本次大会的股东及股东授权代表共77人,所代表的有表决权的股份数为1,060,795,441股,占公司总股本的74.53%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名逐项投票表决的方式,审议通过了如下决议：

    (一)公司2003年中期利润分配方案

    本次利润分配方案为：以公司总股本为基准,每10股派发红股3股。

    因公司可转换公司债券“机场转债”尚处于转股期,公司总股本一直处于变动中,故公司暂无法确定本次分配的股本基准。公司将以确定的股权登记日之总股本数为本次分配的基准,分配比例为每10股派发红股3股。

    该议案同意股数1,060,733,112股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数10,672股,弃权股数51,657股,获得通过。

    (二)关于与上海机场(集团)有限公司进行资产置换的议案

    为了有效减少公司与公司控股股东上海机场(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)之间存在的关联交易,提高公司经营业务水平,公司决定以目前拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债(以下简称“置出资产”)与集团公司目前拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债及集团公司所持有的于上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的权益(以下简称“置入资产”)进行置换。

    截止2003年6月30日,经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上述置出资产帐面净值合计为55,538万元、置入资产帐面净值合计为197,278万元；经上海东洲资产评估有限公司评估并获上海市资产评审中心确认,上述置出资产评估值为200,876万元、置入资产评估值为254,998万元。

    本次资产置换以所涉及置出资产和置入资产的资产评估值为作价依据,资产评估基准日为2003年6月30日,其差额部分由公司以现金抵补。

    该议案属于关联交易,公司控股股东上海机场(集团)有限公司回避该议案表决,其所持有的股份不计入该议案表决票数。实际参与该议案表决的股份为160,795,441股,该议案同意股数160,732,962股,占实际参与该议案表决的股份的99.96%,反对股数5,531股,弃权股数56,948股,获得通过。

    (三)关于授权公司董事会全权办理本次资产置换及相关事宜的议案

    为保证本次资产置换工作的顺利实施,确保投资者的利益,公司股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及相关事宜,包括：

    1、授权董事会在法律、法规和政策允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,对本次《资产置换协议》的条款进行适当修正,并有权决定本次资产置换中其他暂未确定事宜；

    2、授权董事会代表公司与上海机场(集团)有限公司签署本次资产置换的《资产置换协议》及有关协议；

    3、授权董事会在《资产置换协议》生效后,根据协议条款,办理资产过户等事宜；

    4、办理与本次资产置换有关的其他一切事宜。

    该议案同意股数1,060,732,962股,占与会有表决权股份的99.99%,反对股数8,223股,弃权股数54,256股,获得通过。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经德恒上海律师事务所王雨微律师现场见证并出具了德恒沪券字(2003)第030号法律意见书。该所的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员的资格、本次股东大会议案的产生和表决程序等均符合有关法律和《公司章程》的规定,本次股东大会决议真实、合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    

上海国际机场股份有限公司

    二○○三年十二月十六日