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根据公司于2003年11月15日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》公告的《上海国际机场股份有限公司关联交易公告》,现将有关中介机构出具的报告摘要公告如下：
一、关联交易概述
公司拟以目前拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债与上海机场(集团)有限公司(以下简称″集团公司″)目前拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债及集团公司所持有的于上海浦东国际机场航空油料有限责任公司(以下简称″航油公司″)40%的权益进行置换。
二、关联交易标的基本情况
(一)拟置出资产主要包括：
1、虹桥候机楼保障设施及设备,包括候机楼内营运设施及设备和能源供应设施及设备；
2、安全检查和医疗急救设施及设备；
3、通讯和机电设施及设备；
4、航空地面运输服务设施及设备；
5、除上海国际机场候机楼餐饮有限公司外的商业及餐饮业务相关的资产；
6、航空地面代理业务相关的资产；
7、公司拥有的在虹桥机场的全部房屋建筑物及土地使用权；
8、与拟置出业务相关的流动资产及流动负债；
9、公司持有的上海烟草集团虹桥机场门市部60%股权。
其中,公司拟将所持有的上海烟草集团虹桥机场门市部60%股权的转让事宜,已获得上海烟草集团虹桥机场门市部其他股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
上海烟草集团虹桥机场门市部系公司控股子公司,注册资本人民币20万元,其目前股权结构如下：公司(60%),上海海烟实业合作公司(40%)；经营范围为：销售香烟、酒、日用百货、家用电器、工艺美术品(不含金饰品)、包装食品、饮料等。经审计,该门市部2002年度总资产为223.03万元、净资产为55.99万元、主营业务收入为1,893.32万元、净利润为284.68万元。
截止2003年6月30日,经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上述拟置出资产帐面净值合计为55,538万元。
上海东洲资产评估有限公司对该等资产进行了资产评估并出具了沪东洲资评报字［03］C0140390号评估报告,评估基准日为2003年6月30日。经上海市资产评审中心沪评审［2003］958号《关于上海国际机场股份有限公司部分资产评估结果的确认通知》确认,评估值为200,876万元。拟置出资产评估结果汇总如下：
评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
流动资产 3573.92 3573.92
长期投资 39.48 39.48
固定资产 42020.43 42020.43
其中：在建工程 256.02 256.02
建 筑 物 32286.11 32286.11
设 备 9474.72 9474.72
无形资产 10905.27 10905.27
其中：土地使用权 10690.14 10690.14
其他资产 65.80 65.80
资产总计 56604.90 56604.90
流动负债 1067.28 1067.28
(金额单位：万元) 长期负债
评估基准日： 负债总计 1067.28 1067.28
2003年6月30日 资产净值 55537.62 55537.62 200876.00
评估结果汇总表 项目 增值额 增值率%
流动资产
长期投资
固定资产
其中：在建工程
建 筑 物
设 备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计
流动负债
(金额单位：万元) 长期负债
评估基准日： 负债总计
2003年6月30日 资产净值 145338.38 261.69
特别事项说明
1、本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
2、本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3、本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果,评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理,是否进行及如何进行有关的帐务处理,应当依据国家有关规定。
4、经评估人员的现场清查发现,本次纳入资产置换范围的机场股份虹桥机场部分房地产权证尚为划拨状态下的土地使用权(黄证),相关的土地性质变更手续尚未办理。
5、由于民航总局[2002]179号文件,自于2002年9月1日起,全国各机场对航班的起降实行了新的计费标准,股份公司与机场集团根据原收入分摊及结算协议确定的划分原则和方法重新签订了上海机场起降费收入分摊及结算协议。本次对置换资产的未来收益预测是假设企业按该协议继续履行,并参照企业提供的未来盈利预测报告部分数据进行评估预测的。
6、自2002年5月、10月虹桥机场航班东移以来,原虹桥机场候机楼里的机场免税店随之撤消,因此目前该空余场地的未来经营模式已发生重大变化,根据机场股份的未来设想,其将用作对外招商引资。本次对收入的预测中考虑了该因素的影响,参照企业对未来该场地的使用规划及目前的实施情况预测未来收入。
7、评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是,报告使用者应当不完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。
8、对该单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
9、上述事项如对评估结果产生影响,评估结论将不成立且报告无效。
(二)拟置入资产主要包括：
1、浦东国际机场飞行区一期跑道,包括滑行道及其联络道资产及相关土地使用权；
2、专机坪、站坪资产及相关土地使用权；
3、灯光站、助航灯光设施及设备、消防设施及设备、护卫保障设施及设备；
4、能源保障和供应设施及设备；
5、与拟置入业务相关的流动资产及流动负债；
6、机场集团持有的航油公司40%股权。
其中,航油40%股权的转让事宜,已获得航油公司其他股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
截止2003年6月30日,经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上述拟置入资产帐面净值合计为197,278万元。
上海国际机场股份有限公司拟置入资产
2003年1月1日至6月30日止期间、2002年度、2001年度和2000年度模拟利润表
金额单位：人民币元
项目 2003年1月1日至 2002年度 2001年度 2000年度
6月30日止期间
一、主营业务收入 115788900 74475040 33197879 29549869
减：主营业务成本 -80184731 -187453396 -184599468 -180639377
主营业务税金及附加 -3782165 -2432519 -1031791 -924636
二、主营业务利润/(亏损) 31822004 -115410875 -152433380 -152014144
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 -14944418 -16893838 -11479833 -7826490
加：财务收入/(费用)-净额 21065 41263 49326 43532
三、营业利润/(亏损) 16898651 -132263450 -163863887 -159797102
加：投资收益 98499242 149732289 13522394 6138471
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 - - - 1700
四、利润总额/(亏损总额) 115397893 17468839 -28641493 -153660331
减：所得税 -2534798
五、净利润/(净亏损) 112863095 17468839 -28641493 -153660331
注：以上投资收益主要来源于航油公司。
上海东洲资产评估有限公司对该等资产进行了资产评估并出具了沪东洲资评报字［03］D0500389号评估报告,评估基准日为2003年6月30日。经上海市资产评审中心沪评审［2003］959号《关于上海机场(集团)有限公司部分资产评估结果的确认通知》确认,评估值为254,998万元。拟置入资产评估结果汇总如下：
评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
流动资产 2,039.81 2,039.81
长期投资 22,906.63 22,906.63
固定资产 168,177.40 168,177.40
其中：在建工程 434.29 434.29
建 筑 物 117,035.79 117,035.79
设 备 50,707.32 50,707.32
无形资产 4,580.00 4,580.00
其中：土地使用权 4,580.00 4,580.00
其他资产 60.05 60.05
资产总计 197,763.89 197,763.89
流动负债 486.23 486.23
(金额单位：万元) 长期负债
评估基准日： 负债总计 486.23 486.23
2003年6月30日 净资产 197,277.65 197,277.65 254,998.00
评估结果汇总表 项目 增值额 增值率%
流动资产
长期投资
固定资产
其中：在建工程
建 筑 物
设 备
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计
流动负债
(金额单位：万元) 长期负债
评估基准日： 负债总计
2003年6月30日 净资产 57,720.35 29.26
特别事项说明
1、本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
2、本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3、本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果,评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理,是否进行及如何进行有关的帐务处理,应当依据国家有关规定。
4、上海机场(集团)有限公司拟将上海浦东机场航空油料有限责任公司40%股权纳入本次资产置换范围,目前该部分股权由机场(集团)公司的全资控股子公司--上海浦东国际机场公司持有,现机场(集团)公司与浦东国际机场公司共同承诺将在此次资产置换之前办妥相关股权转让事宜。
5、本次评估范围中部分房屋建筑物尚未办理房产权证,截止评估基准日,亦未经房管部门重新勘测核实房屋建筑面积和房屋结构。故本次评估依据企业提供的资料作为依据,并通过评估人员估测核实其建筑面积,可能会出现差异,今后应依据房管部门核发的房地产权证所记载的建筑面积为准,并作相应的调整。
6、根据民航总局[2002]179号文件,自2002年9月1日起,全国各机场对航班的起降实行了新的计费标准,股份公司与集团公司根据原收入分摊及结算协议确定的划分原则和方法重新签订了上海机场起降费收入分摊及结算协议,双方同意将虹桥机场及浦东机场的国内航空公司起降费的分摊比例确定为：机场集团75%(原比例：75%),机场股份25%(原比例：25%)；外航起降费分摊比例为：机场集团19.24%(原比例9.14%),机场股份80.76%(原比例：90.86%),该协议自2002年9月1日起生效,无固定终止日期。本次对置换资产的未来收益预测是假设企业按该协议继续履行。
7、评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是,报告使用者应当不完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。
8、对该单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
9、上述事项如对评估结果产生影响,评估结论将不成立且报告无效。
资产置换双方均保证,该等资产未设定任何担保、抵押及其他任何限制转让的情况及涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；其债权债务除财务报表所反映或已明确披露的以外,并未有任何隐瞒、遗漏。
本次资产置换由拥有证券业务资产评估许可证的上海东洲资产评估有限公司进行资产评估。
本次拟置出资产评估值较调整后账面值增值261.69%是因为：
本次评估的部分资产及相关负债具有良好的获利能力,故评估结果较帐面值有较大增值。委估资产实际上是具有特许经营的特点,这也是本次评估采用收益现值法的主要原因。由于全面的考虑了该类资产在特许经营条件下的未来收益,因此增值部分除了资产本身所带来的报酬外还可以视做各种特许经营权等无形资产的价值。
三、交易合同的主要内容和定价情况
本次资产置换的交易价格是以资产评估确认后的评估值为定价依据。
拟置出资产转让总价为200,876万元；拟置入资产转让总价为254,998万元,差额部分由公司以现金抵补。
有关协议需自本次资产置换获得公司股东大会批准后由资产置换双方签署后生效。
四、本次资产置换对公司的影响情况
普华永道中天会计师事务所有限公司为本次资产置换出具了普华永道特审字 2003 第146号盈利预测审核报告。盈利预测结果如下：
金额单位：人民币千元
2002年度 2003年度
1至12月 1至6月 7至9月 10至12月
项目 已审数 已审数 未审实际数 预测数
一、主营业务收入 1,668,015 824,019 362,946 520,030
减：主营业务成本 761,226 384,267 189,678 205,229
主营业务税金及附加 60,110 32,630 16,780 21,841
二、主营业务利润 846,679 407,122 156,488 292,960
减：营业费用 - - - - -
管理费用 138,295 97,771 37,702 48,933
财务费用 7,537 802 3,985 818
三、营业利润 700,847 310,153 122,771 243,209
加：投资收益/(损失) 19,256 17,716 16,291 -
减：营业外收支净额 4,917 1,136 53 -
四、利润总额 715,186 293,573 139,009 243,209
减：所得税 109,505 50,816 18,408 36,481
减：少数股东损益 - - - -
五、净利润 605,681 242,757 120,601 206,728
2003年度 2004年度
1至12月 1至12月
项目 合计数 预测数
一、主营业务收入 1,706,995 1,926,764
减：主营业务成本 779,174 735,770
主营业务税金及附加 71,251 80,924
二、主营业务利润 856,570 1,110,070
减：营业费用 - -
管理费用 184,406 153,275
财务费用 3,969 10,760
三、营业利润 676,133 946,035
加：投资收益/(损失) 1,425 136,219
减：营业外收支净额 1,083 -
四、利润总额 675,791 1,082,254
减：所得税 105,705 141,905
减：少数股东损益 - -
五、净利润 570,086 940,349
五、其他安排
1、公司将在本次资产置换完成后,根据经营管理的实际情况对员工安置进行妥善安排；
2、公司将继续严格按照中国证监会有关文件要求,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东之间做到完全分开；
3、本次资产置换差额部分由公司以自有资金支付。
六、中介机构对本次资产置换的意见简介
1、国泰君安证券股份有限公司为本次资产置换独立财务顾问,其发表独立财务顾问意见如下：
本独立财务顾问报告旨在就本次资产置换所形成的关联交易对全体股东是否公平、合理做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问根据有关各方提供的资料,经过审慎调查和专业判断,我们认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订版)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定,其过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,没有损害非关联股东的合法权益,有利于股份公司的长远发展和持续经营。
2、德恒上海律师事务所为本次资产置换法律顾问,其发表法律意见如下：
本所认为,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求,本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
七、备查文件目录
1、普华永道中天会计师事务所有限公司为本次资产置换出具的普华永道特审字 2003 第146号盈利预测审核报告、普华永道特审字 2003 第147号模拟审计报告和普华永道特审字 2003 第148号备考审计报告；
2、上海市资产评审中心出具的沪评审［2003］958号《关于上海国际机场股份有限公司部分资产评估结果的确认通知》及沪评审［2003］959号《关于上海机场(集团)有限公司部分资产评估结果的确认通知》；
3、上海东洲资产评估有限公司对本次拟置入、置出资产进行了资产评估后出具的沪东洲资评报字［03］D0500389号资产评估报告和沪东洲资评报字［03］C0140390号资产评估报告；
4、国泰君安证券股份有限公司为本次资产置换出具的独立财务顾问报告；
5、德恒上海律师事务所为本次资产置换出具的德恒沪券字[2003]第029号法律意见。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
二00三年十一月二十二日
