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重要内容提示：
●交易内容：公司向集团公司转让原属公司指挥中心资产计人民币3,688,717.39元；
●关联人回避事宜：董事长杜春才先生和副董事长李德润先生因在上海机场（集团）公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定回避董事会关于该转让事项的议案表决；
●关联交易对公司的影响：公司本次转让资产是为了进一步明确双方的管理权限及更好地适应上海机场的安全管理模式,由于交易金额所占公司资产比例很小,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
一、关联交易概述
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年8月22日在公司会议室与上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）就转让公司指挥中心资产一事签订了《转让股份公司指挥中心资产的协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书约定,公司将原属公司指挥中心虹桥指挥处、浦东指挥处、航务管理处的固定资产和在建工程计人民币3,688,717.39元转让给集团公司,并由其用现金购置以上资产。
公司董事会于2002年8月15日召开第二届董事会第十三次会议,参会董事8人,董事长杜春才先生和副董事长李德润先生因在集团公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定回避议案表决。会议审议并一致通过了“关于向上海机场（集团）有限公司转让公司指挥中心资产的议案”,决议公告刊登于2002年8月17日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
集团公司系公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次资产转让构成了公司的关联交易。本次资产转让无需提交公司股东大会或报国家有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方名称：上海机场（集团）有限公司；注册地：上海市四川中路220号；公司类别：有限责任公司（国有独资企业）；法定代表人：夏克强；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；主要业务和产品：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务,国内贸易（除专项规定）,国内外航空运输业务。
至本次关联交易止,公司与同一关联人的关联交易已达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本次转让的标的为原属公司指挥中心虹桥指挥处、浦东指挥处、航务管理处的固定资产和在建工程计人民币3,688,717.39元。
资产类别：固定资产和在建工程；该资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；公司获得该资产的方式：购建；获得时间：1991年至2001年；本次转让固定资产原值为5,311,515.51元、累计折旧2,034,902.91元、净值为3,276,612.6元,在建工程412,104.79元,资产净值合计为3,688,717.39元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与集团公司于2002年8月22日签订协议书,双方经友好协商,在平等的原则上,达成如下协议：公司同意将虹桥指挥处、浦东指挥处、航务管理处资产计人民币3,688,717.39元转让给集团公司。
支付方式：由集团公司用现金支付。
定价依据：资产的帐面价值（截至2001年6月30日）。
公司董事会认为集团公司的财务状况良好,有较强的支付能力,因此该款项基本没有不能收回或成为坏帐的风险。
本协议自双方签字之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次转让资产是为了进一步明确双方的管理权限及更好地适应上海机场的安全管理模式。由于交易金额所占公司资产比例很小,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事徐友才先生和范启明女士就本次资产转让发表独立意见如下：
由于公司的部分安全职能部门已划归集团公司,因此本次资产转让是为了进一步明确双方的管理权限及更好地适应上海机场的安全管理模式。资产转让协议书的内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害非关联股东的利益；本次转让符合公司及全体股东的最大利益；公司关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
独立董事意见函刊登于2002年8月17日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
八、备查文件目录
1、二届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见函
3、转让股份公司指挥中心资产的协议书
特此公告
上海国际机场股份有限公司董事会
二○○二年八月二十七日
