上海国际机场股份有限公司于2007年3月26日向公司全体董事发出关于召开公司第三届董事会第二十次会议的通知,并于2007年4月5日在公司会议室召开本次会议,除公司董事施丽英女士和独立董事徐友才先生因出差未出席外,公司其余7名董事出席了会议,公司监事朱继雨先生、杨鹏先生和司开明先生列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、关于发行公司债券的议案。

    1、债券名称：2007年上海国际机场股份有限公司公司债券(简称“07沪机场债”)(具体名称以主管机关批复为准)。

    2、发行总额：25亿元。

    3、债券期限：10年。

    4、债券利率：本期债券为固定利率债券,票面利率为4.10%-4.35%(具体利率以主管机关批复为准),在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息,不计复利,逾期不另计利息。

    5、还本付息方式：每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息,本金自兑付首日起不另计利息。

    6、发行价格：本期债券面值为100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

    7、债券形式：实名制记账式公司债券。

    8、承销方式：承销团余额包销。

    9、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在上海市设置的零售网点公开发行。

    10、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内机构(国家法律、法规另有规定者除外)均可购买。

    11、债券的担保：由中国农业银行授权其上海市分行对本期债券本息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

    12、信用评级：由中诚信国际信用评级有限责任公司对公司和本期债券进行信用评级及债券存续期间的跟踪评级。

    13、募集资金投向：用于上海浦东国际机场扩建工程中的机场工程。

    14、债券上市：本期债券发行结束后,发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

    二、关于与中国农业银行上海市分行签署《最高额综合授信合同》的议案。

    根据中国农业银行上海市分行的要求,为公司本次发行债券提供担保之需要,同意公司与中国农业银行上海市分行签署《最高额综合授信合同》。合同主要内容为：中国农业银行上海市分行向公司提供人民币25亿元的最高综合授信额度,授信期限自2007年起至2008年止,公司以信用担保方式为本合同项下产生的债权提供担保。

    三、关于与中国农业银行上海市分行签署《担保协议》及《担保函》的议案。

    根据《企业债券管理条例》、《中华人民共和国证券法》之规定,结合公司本次发行债券之需要,同意公司与中国农业银行上海市分行签署《国内担保函担保协议》(以下简称“《担保协议》”)并由其为本次发行公司债券出具《担保函》。《担保协议》及《担保函》主要内容为：中国农业银行上海市分行作为担保人为公司本次发行面额总计为人民币贰拾伍亿元的十年期公司债券提供担保。

    特此公告。

    上海国际机场股份有限公司董事会

    二〇〇七年四月六日