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重要提示
· 股权分置改革方案的对价为：在现有流通股股份的基础上,向流通股股东按照每10股流通股获得1.9股股份及7.5份存续期为1年的认沽权证的比例支付对价。
· 股权分置改革方案方案实施(含送股和派发权证)股权登记日为：2006年2月28日。
· 公司股票于2006年3月2日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由“上海机场”变更为“G沪机场”,股票代码“600009”保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
· 公司将于近期公告关于认沽权证上市的具体安排。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
上海国际机场股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年2月15日召开的公司2006年A股市场相关股东会议审议通过了《上海国际机场股份有限公司股权分置改革方案》。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1、对价安排：公司唯一非流通股股东上海机场(集团)有限公司(以下简称“上海机场集团”)同意,在现有流通股股份的基础上,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照每10股流通股获得1.9股股份及7.5份认沽权证的比例支付对价。每份认沽权证能够以13.60元/股的价格,在权证的行权期间内向上海机场集团卖出1股上海机场A股股票。
2、非流通股股东的承诺事项：
(1)法定承诺事项
公司的非流通股股东--上海机场集团承诺：
(a)自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内,依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。
(b)在前项承诺期满后,依有关规定通过上交所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
(2)追加承诺事项
除上述法定承诺事项以外,上海机场集团为积极稳妥推进公司股权分置改革,维护投资者利益,避免股价非理性波动,上海机场集团将作出如下追加承诺：
(a)业务整合方面的承诺
上海机场集团未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产,并一如既往地注重和保护股东利益。
(b)关联交易方面的承诺
上海机场在浦东机场内需向上海机场集团租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统等建筑物、设备和场地,经双方协商一致,2005年度该项租赁价格为4547万元,并于2005年12月签订了《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》。
就此项关联交易,上海机场集团承诺：未来三年,即2006年至2008年不提高该项租赁的租金水平,三年后根据当时适用的法律法规规定的程序,本着公平原则,由双方协商确定新的租金水平或其他处理方式。
上海机场投资的浦东机场二期飞行区机场工程已经于2005年3月投入运营,由于该工程的造价尚未经国家有关部门审核决算,上海机场根据工程建设资金的支付使用情况对工程的土建投资、设备投资额暂估入帐并计提折旧。为对该工程2005年3－12月期间的土地使用成本进行计量入帐,经与上海机场集团协商,决定向其租赁浦东机场二期飞行区机场工程土地,面积为7320亩,并向其支付2005年3－12月土地使用费4500万元。
就此项关联交易,上海机场集团承诺：未来三年,即2006年至2008年不提高该项租赁的租金水平,即5400万元/年,三年后根据当时适用的法律法规规定的程序,本着公平原则,由双方协商确定新的租金水平或其他处理方式。
(二) 对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 上海机场(集团)有限公司 1,170,000,000 60.72% 143,822,105 0 1,026,177,895 53.25%
合计 1,170,000,000 60.72% 143,822,105 0 1,026,177,895 53.25%
注：本表假设全部权证未行权
三、股权分置改革方案实施进程
1、股权分置改革方案实施公告日：2006年2月27日。
2、方案实施股权登记日：2006年2月28日。
3、公司股票复牌、对价股份上市日：2006年3月2日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
4、公司将于近期公告关于认沽权证上市的具体安排。
四、证券简称变更情况
自2006年3月2日起,公司股票简称改为“G沪机场”,股票代码“600009”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为“方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股流通股股东”。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足1股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
3、公司控股股东上海机场集团向流通股股东派发的认沽权证,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按每10股派发7.5份的比例向流通股股东派发。每位流通股股东按所获权证比例计算后不足一份的部分的处理方法按现行送股处理方式进行。
4、流通股股东本次获得的对价股份和认沽权证不须要纳税。
六、股权结构变动表 单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国家股 1,170,000,000 -1,170,000,000 0
非流通股合计 1,170,000,000 -1,170,000,000 0
有限售条件的流通股份 国家持股 0 +1,026,177,895 1,026,177,895
有限售条件的流通股合计 0 +1,026,177,895 1,026,177,895
无限售条件的流通股份 A股 756,958,448 +143,822,105 900,780,553
无限售条件的流通股份合计 756,958,448 +143,822,105 900,780,553
股份总额 1,926,958,448 0 1,926,958,448
注：本表假设全部权证未行权
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间
上海机场集团 96,347,922 5.00% 自获得上市流通权之日起12个月后(即2007年3月2日后)
96,347,922 5.00% 自获得上市流通权之日起24个月后(即2008年3月2日后)
833,482,051 43.25% 自获得上市流通权之日起36个月后(即2009年3月2日后)
合计 1,026,177,895 53.25%
八、其他事项
公司名称：上海国际机场股份有限公司
地址：上海市浦东新区启航路900号
邮政编码： 201202
联系人：黄晔
电 话：(021)68341609
传 真：(021)68341615
九、备查文件
1、《上海国际机场股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；
2、《上海国际机场股份有限公司2006年A股市场相关股东会议表决结果公告》；
3、中国国际金融有限公司关于上海国际机场股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；
4、上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司股权分置改革之《法律意见书》及《补充法律意见书》；
5、上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司2006年A股市场相关股东会议的《法律意见书》。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
2006年2月27日
