南方证券有限公司

    中国证券监督管理委员会:

    南方证券有限公司(以下简称“本公司”)作为上海国际机场股份有限公司( 以 下简称“发行人”、“该公司”)2000年度可转换公司债券(以下简称“机场转债”) 发行之主承销商,按照中国证券监督管理委员会发布的《关于发布<证券公司从事股 票发行主承销业务有关问题的指导意见> 的通知》及《证券公司从事股票发行主承 销业务有关问题的指导意见》中的具体规定,于2001年4月3日至2001年4月18日期间, 对发行人进行了回访,现将回访情况报告如下。

    1、 发行人募集资金使用情况

    发行人于2000年2月成功向社会公开发行了13.5亿元面值的可转换公司债券,扣 除有关发行费用,该次募集资金净额为1,329,238,584.70元,募集资金净额已于2000 年3月9日到达发行入帐户,上海大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字(2000) 第351号鉴证报告。 根据《上海虹桥国际机场股份有限公司可转换公司债券募集说 明书》中的承诺, 募集资金净额将全部用于购买上海浦东国际机场候机楼及相关资 产。

    在回访期间,本公司对发行人的募集资金使用情况进行了调查取证。 根据发行 人提供的原始凭证,经本公司统计截止2001年4月3 日发行人已向资产拥有方——上 海机场(集团)有限公司支付收购款项累计达18亿元, 机场转债募集资金净额已全部 用于支付收购款项。

    发行人的该次募集资金投向与募集文件的承诺相符,没有变更;发行人在使用该 次募集资金以及其他自筹资金购买浦东国际机场候机楼及相关资产后, 浦东国际机 场的相关收入已合理并人发行人, 该次收购不仅有效解决了两个机场的业务分流问 题,还产生了良好的效益,与预期相符。

    2、发行人资金管理情况

    发行人资金主要存放于上海工商银行长宁支行机场分理处等处, 发行人内部建 立了明确的资金使用审批程序, 对于公司银行短期存款及短期资金运作均实行分级 审批制度,资金得到了安全有效的控制。

    截止2001年4月3日,根据发行人向本公司出具的有关合同,发行人用于委托理财 的资金余额情况如下:

    受托机构　　　　　　　　　　金额(人民币元)

    申银万国证券股份有限公司　　250,000,000.00

    本公司审查了尚未到期的理财合同, 认为按照这些合同的规定发行人的权益能 够得到法律保护。

    截止2001年4月3日,本公司未发现发行人资金被控股股东——上海机场 (集团) 有限公司占用的情况。

    3、发行人盈利预测实现情况

    根据《上海虹桥国际机场股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中所披露 的盈利预测,发行人预测2000年实现净利润31193.59万元。发行人发行完成后,经上 海大华会计师事务所有限公司审计,2000年发行人实际完成净利润54520.30万元,大 大超出盈利预测,为预测数的174.8％。

    4、发行人业务发展目标实现情况

    发行人致力于将上海机场建成为亚太地区航空枢纽港, 将公司建成为跨地区、 跨国度的的专业机场经营管理公司。

    发行人在成功发行了可转换公司债券后, 利用募集资金及其他自筹资金购买上 海浦东国际机场候机楼及相关资产, 成功实现了合理配置两个机场的优质经营性资 产的目的,虹桥国际机场与浦东国际机场的统一互补地位得以正式确立,同时有效降 低了浦东机场正式运营后业务分流对公司产生的不利影响。

    发行人面临着两个机场同时运营带来的人员、成本增加的困难, 采取积极稳健 的措施,不断强化经营管理,确立高效率、低成本的管理模式; 在保障航空主业稳定 发展的同时,大力拓展地面代理和货运代理业务 ,为股份公司培育新的利润增长点, 该公司在安全、服务、效益等方面继续保持了上市以来的良好发展势头。

    发行人2000年年度报告披露的业务数据表明:2000 年上海机场共实现飞机起降 160528架次,旅客吞吐量1768.31万人次,货邮吞吐量87.89万吨,分别较1999 年同期 增长了18.91％、23.40％、17.00％;2000年发行人积极拓展外航地面代理业务, 新 增了英国维珍航空公司和加拿大航空公司的地面代理业务, 公司代理的外国和地区 航空公司已达8家,占起降上海的外国和地区航空公司总数的28.6％; 该公司货代中 心参与外高桥保税区管委会提出的建立“外高桥保税区空运货物直通式”项目的试 点工作,拟充分利用直通式先试先行的有关政策,拓展货代业务,已有IBM、 Philips 及Intel等17家企业与公司签定了代理协议。

    该公司在2000年顺利实现了上海机场第一个安全年,虹桥机场第十三个安全年; 通过了上海质量体系审核中心IS09002质量体系的年度复审;蝉联了中国质量协会评 选的“全国实施用户满意工程先进单位”荣誉称号, 成为机场业唯一蝉联此殊荣的 单位;虹桥机场连续第四次获得了“旅客话民航”800万人次以上机组第一名。

    该公司 2000年成功发行了自《可转换公司债券暂行管理办法》颁布以来国内A 股市场首只上市公司可转换公司债券, 该次发行为该公司积累了有益的资本运作经 验,为日后的后续运作打下了坚实的基础。

    依据以上事实,本公司认为发行人正积极稳健地向着即定的业务发展目标迈进; 该公司从事的业务明确清晰,具备良好的可持续发展能力。

    5、发行人可转换公司债券上市以来的二级市场走势

    发行人可转换公司债券发行结束后,于2000年3月16日在上海证券交易所上市交 易,代码为“100009”,简称为“机场转债”。机场转债上市以来,走势平稳,基本在 面值附近窄幅波动, 其交易价格基本反映了可转换公司债券与发行人正股价格的密 切相关性,也充分反映了可转换公司债券的品种特点。

    机场转债的转债价格和票面利率严格按照《可转换公司债券暂行办法制定》, 发行时获得了超额认购,上市后交易价格较为理性,说明当时确定的转股价格和票面 利率为市场所接受,较好地把握了发行时的市场需求。

    6、证券公司内部控制的执行情况

    本公司在承销机场转债期间严格按照《证券法》的要求,没有违规行为。 在《 证券公司内部控制指引》发布后,本公司按照该指引的要求,建立了与投资银行业务 有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离,并设置了监察部门实施有效的监察。

    7、有关承诺的履行情况

    截止2001年4月3日, 发行人购买的浦东国际机场候机楼及相关资产的房地产权 证仍在办理之中,发行人在2000年年度报告中承诺在2001 年办妥该部分资产的房地 产权证。

    截止2000年4月3日,发行人无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    本公司在承销机场转债过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。

    8、其他需要说明的问题

    (1)、 发行人在发行可转换公司债券时注册名称为上海虹桥国际机场股份有限 公司,2000年6月更名为上海国际机场股份有限公司, 注册地址变更至“上海市浦东 新区启航路900号”,公司股票简称变更为“上海机场”。由于注册地址变更至上海 市浦东新区,根据沪财税二企字(2000)第244号文,该公司从2000年1月1 日起享受浦 东新区内资企业税收优惠政策,减按15％的税率缴纳企业所得税。

    (2)、截止2000年3月30日,机场转债已有累计415,725, 000元转为发行人股票, 占总发行量的30.79％,发行人的股本因此累计增加41,572,500元, 资本公积金因此 增加374,152,500元。机场转债的转股速度基本符合本公司和发行人的预期,也较为 典型地反映了可转换公司债券这一独特融资工具的特点。

    9、公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组认为,此次回访过程中主承销商履行了自身的职责,实施了必要 的检查和验证,取得了必需文件,发表了相关的意见, 工作程序和报告均符合中国证 监会对回访工作的要求。

    

南方证券有限公司

    2001年4月18日