特别提示：经过充分沟通,根据公司唯一非流通股股东上海机场(集团)有限公司(以下简称"上海机场集团"或"非流通股股东")提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年1月24日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海国际机场股份有限公司(以下简称"上海机场"或者"公司")股权分置改革方案自2006年1月9日披露以来,公司唯一非流通股股东上海机场集团通过多种渠道积极、广泛地与流通股股东进行了沟通和交流。根据充分协商的结果,经公司非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价的调整

    原方案为："在现有流通股股份的基础上,向流通股股东按照每10股流通股获得0.8股股份和7.5份存续期为1年的认沽权证的比例支付对价。每份认沽权证能够以13.12元/股的价格,在权证的行权期间内向上海机场集团卖出1股上海机场A股股票。"

    现调整为："在现有流通股股份的基础上,向流通股股东按照每10股流通股获得1.9股股份和7.5份存续期为1年的认沽权证的比例支付对价。每份认沽权证能够以13.60元/股的价格,在权证的行权期间内向上海机场集团卖出1股上海机场A股股票。"

    (二)关于公司唯一非流通股股东作出追加承诺事项

    原方案无追加承诺事项。

    现非流通股股东作出追加承诺如下：

    上海机场集团作为上海机场唯一的非流通股股东,为积极稳妥推进公司股权分置改革,维护投资者利益,避免股价非理性波动,除法定承诺事项外,将作出如下追加承诺：

    (1)业务整合方面的承诺

    上海机场集团未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产,并一如既往地注重和保护股东利益。

    (2)关联交易方面的承诺

    上海机场在浦东机场内需向上海机场集团租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统等建筑物、设备和场地,经双方协商一致,2005年度该项租赁价格为4547万元,并于2005年12月签订了《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》。

    就此项关联交易,上海机场集团承诺：未来三年,即2006年至2008年不提高该项租赁的租金水平,三年后根据当时适用的法律法规规定的程序,本着公平原则,由双方协商确定新的租金水平或其他处理方式。

    上海机场投资的浦东机场二期飞行区机场工程已经于2005年3月投入运营,由于该工程的造价尚未经国家有关部门审核决算,上海机场根据工程建设资金的支付使用情况对工程的土建投资、设备投资额暂估入帐并计提折旧。为对该工程2005年3－12月期间的土地使用成本进行计量入帐,经与上海机场集团协商,决定向其租赁浦东机场二期飞行区机场工程土地,面积为7320亩,并向其支付2005年3－12月土地使用费4500万元。

    就此项关联交易,上海机场集团承诺：未来三年,即2006年至2008年不提高该项租赁的租金水平,即5400万元/年,三年后根据当时适用的法律法规规定的程序,本着公平原则,由双方协商确定新的租金水平或其他处理方式。

    公司非流通股股东的其他承诺事项不变。

    二、独立董事意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、 公司股权分置改革方案调整符合相关法律法规的规定。

    2、 股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东充分沟通协商基础上形成的,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,有利于充分保护流通股股东的利益。

    3、 同意公司股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订。

    上述意见仅针对公司股权分置改革方案的调整而出具,不替代或改变原先出具的意见。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中国国际金融有限公司认为：

    本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

    公司本次股权分置改革方案的调整体现了公司非流通股股东与流通股股东之间充分沟通协商的结果,内容和程序不违反法律、法规及有关规范性文件的规定。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月23日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《上海国际机场股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》。修订后的公司股权分置改革方案尚须提交公司2006年A股市场相关股东会议审议。

    附件(附件可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅)：

    1、上海国际机场股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海国际机场股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中国国际金融有限公司关于上海国际机场股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、上海国际机场股份有限公司独立董事补充意见函。

    特此公告。

    上海国际机场股份有限公司董事会

    2006年1月23日