特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司投资的浦东机场二期飞行区机场工程已于2005年3月份投入运营,公司租用上海机场(集团)有限公司浦东机场二期飞行区机场工程土地,面积为7,320亩,2005年3月－12月土地使用费为4,500万元。

    ●关联人回避事宜：公司董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在集团公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避董事会关于该事项的议案表决。

    ●关联交易对公司的影响：经双方协商一致,该关联交易按公允价格计价。

    一、关联交易概述

    上海国际机场股份有限公司(以下简称"公司")于2005年12月22日召开第三届董事会第十一次会议,参会董事9人,会议审议通过了关于向上海机场(集团)有限公司(以下简称"集团公司")租赁浦东机场二期飞行区机场工程土地的议案,董事长俞吾炎先生、董事施丽英女士和刘向民先生因在集团公司任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避议案表决。该次会议决议公告刊登于2005年12月24日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

    集团公司系公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,以上事项构成了公司的关联交易,本次关联交易无需经公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：上海机场(集团)有限公司；住所：上海市新金桥路18号；企业类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：吴念祖；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务,国内贸易(除专项规定),对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务,与机场建设相关的土地及房产综合开放利用,实业投资,附设分支机构。

    三、关联交易标的基本情况

    公司投资的浦东机场二期飞行区机场工程已于2005年3月份投入运营。由于该工程的造价尚未经国家有关部门审核决算,公司根据工程建设资金的支付使用情况对工程的土建投资、设备投资额暂估入帐并计提折旧。为对该工程的2005年3月－12月期间的土地使用成本进行计量入帐,经与集团公司协商,决定向其租赁浦东机场二期飞行区机场工程土地,面积为7,320亩,并向其支付2005年3月－12月土地使用费4,500万元。

    今后涉及该租赁事项的相关情况,公司将另行公告。

    四、独立董事意见

    公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就该事项发表独立意见如下：

    同意公司向上海机场(集团)有限公司租赁浦东机场二期飞行区机场工程土地。

    五、备查文件目录

    公司独立董事意见函

    特此公告。

    

上海国际机场股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十二月二十四日